三夫户外:董事会决议公告

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2025-012
北京三夫户外用品股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第十四次会议通知，会议于2025年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中张恒先生、孙雷先生、何亚平先生、何枫先生以现场方式参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年度总经理工作报告的议
案》
董事会审议了总经理张恒先生提交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（二） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年度董事会工作报告的议
案》
公司《2024年度董事会工作报告》内容详见《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”。
独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年12月31日财务状况及2024
年度经营成果和现金流量。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《2024年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（四） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-21,494,108.54元，合并报表期末未分配利润为-3,836,800.26元。母公司实现净利润3,975,616.25元，加年初未分配利润-31,251,436.19元，母公司2024年期末可供分配利润为-27,275,819.94元。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（五） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年度内部控制自我评价报告
的议案》
经审核，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《2024年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的内部控制审计报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年年度报告全文及其<摘要>
的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024年年度报告》全文及《2024年年度报告摘要》所载信息
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《 2024 年 年 度 报 告 》 全 文 及 《 2024 年 年 度 报 告 摘 要 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（七） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<2024年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》、保荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年度计提资产减值准备的议
案》
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》《关于计提资产减值准备合理性的说明》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<关于会计师事务所2024年度履
职情况评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十） 以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<董事会关于独立董事独立性情
况的专项意见>的议案》，关联董事张博、钟节平、何枫回避表决
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<2025年第一季度报告>的议
案》
经审核，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《2025年第一季度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2025年度对外担保额度
预计的议案》
为满足子公司日常经营及未来发展需要，公司计划对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构进行融资需求时提供担保，担保总额度为9,500万元人民币。本事项将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层或相应子公司负责人根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件，授权有效期与上述额度有效期一致，为自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十三） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于上海悉乐文化发展有限公司
业绩承诺实现情况的议案》
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于贵州鹰极体育旅游有限责任
公司业绩承诺实现情况的议案》
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺实现情况的专项说明》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于延长公司2023年向特定对象
发行A股股票决议有效期的议案》，关联董事张恒回避表决
鉴于公司2023年向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期即将到期，为保持本次向特定对象发行A股股票相关工作的连续性和有效性，公司拟延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期，上述有效期自2024年度股东大会审议通过之日起12个月。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票的其他内容保持不变。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十六） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会延长授权董事
会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，关联董事张恒回避表决
鉴于公司2023年向特定对象发行A股股票提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期即将到期，为保持本次向特定对象发行A股股票相关工作的连续性和有效性，公司拟延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票事项的有效期，上述有效期自2024年度股东大会审议通过之日起12个月。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票的其他内容保持不变。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。
《关于延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十七） 审议《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ，全体
董事回避表决
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规