光云科技:2024年度独立董事述职报告(万鹏)

杭州光云科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席会议，认真审议会议各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历以及兼职情况
万鹏，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于厦门大学会计系。2012年8月至今任职浙江工商大学讲师、副教授、教授，兼任久盛电气股份有限公司独立董事，在2020年6月至2024年9月兼任浙江齐治科技股份有限公司独立董事。2022年7月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会。我出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，我与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使
独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我作为公司独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董 出席董事会会议情况 参 加 股
事姓名 东 大 会
情况
应 出 席 亲 自 出 其中：以 委 托 出 缺 席 次 是 否 连 出 席 次
次数 席次数 通 讯 方 席次数 数 续 两 次 数
式 出 席 未 亲 自
次数 出 席 会
议
万鹏 6 6 4 0 0 否 2
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）参加专门委员会情况
专门委员会类别 应参加会议次数 实际参加次数
审计委员会 6 6
薪酬与考核委员会 3 3
独立董事专门会议 1 1
报告期内，作为公司独立董事，我认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公履行独立董事的职责与义务，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况
2024年度我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及
财务问题进行沟通交流。我对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。年报审计期间，我与负责公司审计工作的注册会计师，对2024年度审计调整事项、审计结论、专业委员会关注事项进行了沟通，并对审计发现问题提出建议，我认为审计结果客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，我非常重视与中小股东之间的沟通交流。在2024年度，我积极参与了与中小股东的沟通，并努力满足中小股东的需求和关注点。通过参与公司定期的业绩说明会，我与中小股东面对面交流，听取他们的意见和疑虑，并解答他们关于公司治理、股东权益保护和信息披露等方面的问题。对董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行详细审核，与公司高级管理人员和董事会办公室保持密切沟通，提前询问被审议议案相关的事项详情，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。通过积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，我通过电话、邮件、微信、钉钉会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。我时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况、募集资金项目的进展情况以及内部控制体系的建设情况。公司管理层为保证我作为独立董事有效行使职权提供了必要条件，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，我根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易
报告期内公司发生的关联交易，均系公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案，该议案后经2024年5月16日的2023年年度股东大会审议通过。我审核了公司拟聘请的审计机构资质，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
报告期内，2023年员工持股计划首次受让股份第一个锁定期已于2024年9月30日届满，可解锁比例为本次员工持股计划总数的40%，共计1,076,280股，约占目前公司总股本的0.25%，我对第一个锁定期届满情况和业绩达成情况进行审议。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2024年7月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，我对作废的股票数量的原因和计算过程进行了审议。
四、总体评价和建议
2024年，我作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，为促进董事会决策的科学性和公正性，发挥了独立董事的积极作用，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将严格遵守相关规定，继续坚持独立、客观、审慎的原则参与公司治理，坚决维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司健康、规范发
展。
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独立董事：万鹏
2025 年 4 月 24 日