齐鲁银行:齐鲁银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告

齐鲁银行股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
二〇二五年四月

独立董事 2024 年度述职报告
（陈进忠）
作为齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，现将本人2024年度履职情况报告如下。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈进忠，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，高级经济师，现任公司独立董事。历任河北银行学校教师；河北保定金融高等专科学校金融系副主任、讲师，办公室主任、副教授；中国人民银行河北保定分行副行长；中国民生银行总行人力资源部副处长，总行办公室处长、主任助理、副总经理（主持工作）、总经理，第四届、第五届监事会监事，北京管理部党委书记、总经理，总行党委委员、纪委书记兼人力资源部总经理、党委组织部部长，总行党委委员、纪委书记。2020年9月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已经上交所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况
本人对独立性情况进行了自查，确认满足各项规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人保持了独立董事的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2024 年，本人均亲自出席应出
席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1.出席董事会及股东大会情况。2024 年，公司共召开董事会 5
次，审议通过 58 项议案，听取 20 项议案；召开股东大会 2 次，审
议通过 11 项议案，听取 2 项议案。本人亲自参加董事会 5 次，没有
委托或缺席情况；本人亲自出席股东大会 2 次，没有缺席情况。
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况。2024 年，
公司董事会下设专门委员会共召开会议 20 次，审议通过 63 项议案，
听取 17 项议案；召开独立董事专门会议 2 次，审议通过 3 项议案。
本人作为提名和薪酬委员会主任，战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、消费者权益保护委员会委员，亲自参
加委员会 20 次，没有委托或缺席情况；本人亲自参加独立董事专门会议 2 次，没有委托或缺席情况。
3.审议议案和投票表决情况。本人会前认真审阅会议材料，向董事会秘书、董事会办公室等有关人员了解相关信息，在会议审议过程中进行询问并提出意见建议。在深入了解有关情况的基础上，经审慎考虑，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项均投出同意票，未有投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

本人结合自身专长，对公司经营发展提供了专业、客观的建议，建议全部得到采纳并定期听取执行情况。主要建议发表情况如下：一是关注县域金融的风险防控，严防操作风险和道德风险。强化合规风险管理，严格落实监管意见及监管问题整改工作。二是分级分层压实总行、分行和支行的员工行为管理责任，借助数字化手段，提升内控管理能力。三是警惕股市变化可能引发的信用卡、消贷、按揭等风险传染。警惕经济下行期企业的风险暴露，加强对重大授信客户的风险管控。四是按照“成熟一家、开业一家”的原则，积极稳妥地推进机构布局。
（三）与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，定期审阅内部审计工作报告，与内审部就审计工作重点领域、内审人员和队伍建设、内外审计协同等方面进行沟通；定期审阅内审部门、会计师事务所内部控制评价报告、审计报告，对内部控制制度设计的适当性和执行情况进行审查评估，并参加内部控制专题调研；定期审阅会计师事务所提交的年度审计报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎的判断和决策；就会计师事务所选聘工作提出意见建议，并持续加强与会计师的沟
通，就项目进度安排、关键审计事项、审计结果、管理建议等与外部审计机构充分沟通。
（四）与中小股东的沟通情况
现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（五）现场工作的时间、内容等情况
2024 年，本人在公司的现场工作时间符合监管要求。除按规定
积极出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人坚持通过多种方式履行职责：
1.定期或不定期获取公司经营情况。一是通过会议形式定期听取关于经营发展、全面风险管理、内部审计、合规内控、关联交易、消费者权益保护等情况报告，及时审议研究重大事项并提出意见建议。二是通过与董事会秘书、董事、监事及高管人员保持沟通联系，每月审阅《董监事通讯》，积极关注公司公告及市场信息，及时掌握公司经营发展情况。
2.参加实地调研座谈考察等活动。2024 年 7 月，本人参加了村
镇银行一体化管理专题调研，对村镇银行发展情况进行了考察，提出了意见建议，形成了调研报告。2024 年 10 月，本人参加了半岛区域分行内控提升专题调研，对半岛区域分行内控管理进行了考察，提出了意见建议，形成了调研报告。

3.加强履职能力建设。2024 年，本人先后参加了山东上市公司
协会新《公司法》培训、上市公司年报专题培训、上市公司 2024 年第二期董监高培训，公司反洗钱和反恐怖融资培训，并主动学习银行业的法律、法规及相关制度，持续提升履职能力。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司为本人依法履职提供必要保障，按规定发出董事会及专门委员会、独立董事专门会议通知和资料，并提供有效沟通渠道；建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，给予适当的履职津贴，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项
1.应当披露的关联交易。2023 年度关联交易情况报告、2024 年
度日常关联交易预计额度以及应当披露的关联交易，均经独立董事专门会议审议通过后，提交关联交易控制和风险管理委员会、董事会审议通过，并公开披露。本人重点关注并审查了关联交易定价政策、定价依据、审批程序、开展的目的和影响，并发表了独立意见。
2.定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所。2023 年
年度报告及其摘要、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024年第三季度报告、2023 年度内部控制评价报告、聘请 2024 年度会计师事务所等议案，均经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过。

3.提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员的考核。提名和薪酬委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核，向董事会提出建议。关于提名第九届董事会非执行董事候选人建议人选的议案、关于拟聘高级管理人员任职资格和条件初审情况的议案、2023 年度高级管理人员考核情况、2024 年度高级管理人员绩效考核办法均经提名和薪酬委员会全体成员一致同意后，提交董事会通过。
四、总体评价和建议
2024 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事
会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2025 年，本人将严格遵守独立董事履职规定，保持独立性，勤
勉尽职，切实保护利益相关者合法权益。建议公司保持战略定力，牢守安全底线，在稳健经营的基础上推进高质量发展。

独立董事 2024 年度述职报告
（卫保川）
作为齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，现将本人2024年度履职情况报告如下。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人卫保川，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司独立董事，北京宏道投资管理有限公司董事长等职务。历任中国新技术创业投资公司投资经理，中国纺织物产集团投资部副总经理，中国证券报社新闻部主任、市场新闻部主任、市场研究中心主任及首席经济学家，中国基金业协会投资者教育委员会副主任委员，国信证券研究所首席策略顾问，新华社新华财经特约高级经济分析师，齐鲁银行外部监事。2020年9月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已经上交所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况

本人对独立性情况进行了自查，确认满足各项规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人保持了独立董事的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2024 年，本人均亲自出席应出
席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1.出席董事会及股东大会情况。2024 年，公司共召开董事会 5
次，审议通过 58 项议案，听取 20 项议案；召开股东大会 2 次，审
议通过 11 项议案，听取 2 项议案。本人亲自参加董事会 5 次，没有
委托或缺席情况；本人亲自出席股东大会 2 次，没有缺席情况。
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况。2024 年，
公司董事会下设专门委员会共召开会议 20 次，审议通过 63 项议案，
听取 17 项议案；召开独立董事专门会议 2 次，审议通过 3 项议案。
本人作为消费者权益保护委员会主任，战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会委员，亲自参
加委员会 20 次，没有委托或缺席情况；本人亲自参加独立董事专门会议 2 次，没有委托或缺席情况。
3.审议议案和投票表决情况。本人会前认真审阅会议材料，向董事会秘书、董事会办公室等有关人员了解相关信息，在会议审议过程中进行询问并提出意见建议。在深入了解有关情况的基础上，经审慎考虑，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项均投出同意票，未有投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所