天坛生物:天坛生物董事会议事规则

北京天坛生物制品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《北京天坛生物制品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。
第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
上述第（十五）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第二章 董事会会议的召开
第五条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时。
第七条 股东、董事联名、审计与风险管理委员会、独立董事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。
第八条 董事会定期会议应当在会议召开十日之前以专人送出或邮件方式通知所有董事。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日之前以专人送出或邮件方式通知所有董事。

董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总经理、董事会秘书应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。
第十一条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
通讯方式包括但不限于书面、视频、电话、传真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式。
以通讯方式召开的董事会会议，按照会议通知指定的期限内实际收到的有效表决票（原件、传真件或扫描件）计算出席会议的董事人数。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第三章 董事会议案
第十三条 有关公司中、长期规划由董事长和总经理负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订。前述方案由总经理向董事会提出。
第十四条 有关公司利润分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财务负
责人、董事会秘书拟订，并由总经理向董事会提出。
第十五条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第十六条 有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书向董事会拟订议案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第十七条 有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十八条 有关公司人事任免的议案，由股东、董事会、总经理按照权限提出。
第十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订，并由其向董事会提出。
第二十条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第四章 董事会决议
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十二条 董事会会议表决方式为记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第二十三条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第二十四条 表决票应就每一审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上注明委托董事姓名。
若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。
第二十五条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第二十六条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第二十七条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决、也不得代理其他董事行使表决权：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；
（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人等高级管理人员，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
（三）董事的父母、配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人等高级管理人员，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
（四）法律、法规及《公司章程》规定应当回避的。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第二十九条 以通讯方式召开的临时会议除非在全体董事（包括代理人）出席会议的情况下不得就本议事规则第三条中的（四）、（五）、（六）、（十一）、（十三）事项作出决议。
第三十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十二条 对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见以扫描件发送至公司指定邮箱。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。
第三十三条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况组织跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班子纠正。
第五章 董事会会议记录
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第三十五条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第三十六条 对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式作出决议的临时会议，董事会秘书应做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。
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