帝奥微:2024年度独立董事述职报告(周健军)

江苏帝奥微电子股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为江苏帝奥微电子股份有限公司的独立董事，本人周健军根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事个人基本情况
周健军先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电机和计算机工程博士研究生学历，教授职称。周健军先生1998年9月至2006年 11 月 历任QualcommInc. (美国高通公司)高级主任工程师、经理，2007年1月至今任上海交通大学电子信息与电气工程学院教授。2020年8月至今任本公司独立董事。
2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、 出席董事会、股东大会及董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024年度，公司共召开股东大会4次，董事会会议8次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会会议1次，独立董事专门会议5次。报告
期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会出席情况
姓名 本年应参加 出席次数 委托出席 缺席 是否连续两次未
董事会次数 次数 次数 亲自参加会议

周健军 8 8 0 0 否
（2）股东大会会议出席情况
姓名 本年召开的股东大会次数 出席次数 委托出席次数
周健军 4 4 0
（3）审计委员会出席情况
姓名 本年召开的审计 应参加次数 出席次数 委托出席次数
委员会会议次数
周健军 4 4 4 0
（4）战略委员会出席情况
姓名 本年召开的战略 应参加次数 出席次数 委托出席次数
委员会会议次数
周健军 1 1 1 0
（5）薪酬与考核委员会出席情况
姓名 本年召开的薪酬 应参加次数 出席次数 委托出席次数
与考核委员会会
议次数
周健军 3 3 3 0
（6）独立董事专门会议出席情况
姓名 本年召开的独立 应参加次数 出席次数 委托出席次数
董事专门会议次
数
周健军 5 5 5 0
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年3月，本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计完成阶段沟通，对2023年度审计基本情况及审计结果、审计计划执行情况、审计过程发现的问题、及审计报告出具情况等相关事项进行了沟通。2024年12月和2025年1月，本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计事前沟通，对2024年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计重
点关注事项、人员安排、预审情况等相关事项进行了沟通并以电话、即时通讯工具等方式与负责公司审计工作的项目负责人进行持续沟通，以了解项目进度、重要关注事项处理情况。2025年4月与负责公司审计工作的注册会计师就2024年度审计完成阶段工作涉及的审计工作计划完成情况、重点审计事项和审计结果等情况进行了有效沟通。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司2023年年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通，广泛听取投资者的意见和建议。与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障中小股东利益。
5、现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作的时间累计不少于15天，主要内容包括实地考察公司生产运营情况，了解公司实际运营中存在的问题和挑战；出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议并审议相关议案，听取管理层汇报；参与公司重大项目的论证和决策过程，提供专业建议；与公司内部审计部门及外部审计机构进行现场沟通，了解内部审计部门相关工作并给与必要的指导和帮助，监督公司财务报告的编制和审计工作。通过经常走进公司，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
6、公司支持独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、日常关联交易情况
本人认为：此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的
利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年任期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺履行的情况。
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年任期内，公司未发生被收购的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年任期内，组织召开与公司年报会计师的沟通会，并与审计项目负责人通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终审情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引及《企业内部控制评价指引》的要求，不断完善公司内部控制相关制度。并对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
5、聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
6、聘任或解聘公司财务负责人
2024年任期内，公司财务负责人未发生变化。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

9、董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了 关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案等，上述议案经公司2024年9月2日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案等，上述议案经公司2024年10月11日召开的2024 年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，2024年限制性股票激励计划授予人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
2024年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2025年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签字页）
周健军
2025年4月25日