康隆达:天册(上海)律师事务所关于康隆达2022年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之法律意见书

天册（上海）律师事务所
关于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022 年限制性股票和股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
之
法律意见书
天册（上海）律师事务所
上海市陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 12 楼 200120
电话：021 6886 6600 传真：021 6886 5466
http://www.tclawfirm.com

天册（上海）律师事务所
关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022年限制性股票和股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
之法律意见书
TCYJS2025S0007 号
致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）委托，担任公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查和验证，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本法律意见书仅对本次注销的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
（四）为出具本法律意见书，本所律师已得到康隆达的如下保证：康隆达已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。
（五）本法律意见书仅供康隆达本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（六）本所律师同意康隆达引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为康隆达本次注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于如上所述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经履行了如下批准及决策程序：
（一）本次激励计划的审议程序及实施情况
1、2022 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划
相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司<2022年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2022 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限制
性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于 2022 年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本次激励计划获得批准，股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2023 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2023 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
7、2024 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（二）本次注销的批准和授权

2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次注销的情况
1、本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期、第三个行权期公司层面的解除限售、行权条件为“2024 年净利润不低于 4.70 亿元”。前述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《康隆达 2024 年年度报告》，公司 2024 年度业绩未达到《激励计划（草案）》首次授予部分第三个解除限售期、第三个行权期的公司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票及注销当期拟行权的股票期权。
2、本次注销的价格和数量
（1）限制性股票的回购价格
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 23.57 元/股。
（2）本次限制性股票的回购注销数量、股票期权注销数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次因公司 2024 年度业绩未达本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期、第三个行权期的公司层面业绩考核要求，公司应回购注销限制性股票 943,350 股及注销股票期权 1,640,400 份。
（3）本次限制性股票回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 22,234,759.50 元，全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、价格和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本次注销的原因、价格和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（本页以下无正文）