新筑股份:独立董事述职报告(罗哲)

成都市新筑路桥机械股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人罗哲，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司（下称“公司”）
的独立董事，任期自 2020 年 9 月 11 日起。本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定。2024 年，我忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉行使权利，积极参与会议，审慎审议议案，并就相关事项发表独立意见，有效发挥独立董事作用，切实维护公司及股东，特别是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人 1970 年生，博士研究生。曾任四川大学公共管理学院讲师、副教授。现任新筑股份独立董事、四川大学公共管理学院教授，博士研究生导师，四川大学人力资本开发研究所所长（学术机构），擅长人力资源管理。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司召开了 18 次董事会和 10 次股东大会。本人本
着勤勉、务实、诚信和负责任的原则，细致审阅会议资料，积极参与讨论，并提出建设性意见。在所有会议中，我对审议的议案均表示赞成，未对任何议案表示反对。本人谨慎行使表决权，助力董事会正确决策。2024 年度，本人出席公司董事会会议及列席股东大会会议情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
18 0 18 0 0 0 5
2024 年度本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票，未对公司任何事项提出异议，无授权委托其他独立董事出席会议情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员，遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及董事会各专门委员会工作规则等规定，勤勉地履行职责，并提供专业的意见和建议。出席专门委员会会议情况如下：
董事会审计委员会 董事会薪酬与考核委员会
本报告期应参加 本报告期实际参 本报告期应参加 本报告期实际参
董事会审计委员 加董事会审计委 董事会薪酬与考 加董事会薪酬与
会次数 员会次数 核委员会次数 考核委员会次数
10 10 1 1
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开了 4 次，本人均按时
出席，未有无故缺席的情况发生。本人通过独立董事专门会议对日常关联交易、关联担保等事项进行了事前审议，并发表了意见。具体情况如下：
时间 会议届次 事项 表决结果
《关于 2024 年预计发生日常 同意
2024 年 4 独立董事专门会议 关联交易的议案》
月 2 日 2024 年第一次会议 《关于公司 2023 年度利润分 同意
配预案的议案》
《关于公司拟以非公开协议
方式转让川发兴能 60%股权 同意
2024年 12 独立董事专门会议 暨关联交易的议案》
月 4 日 2024 年第二次会议 《关于拟转让川发兴能 60%
股权被动形成关联担保的议 同意
案》
2024年 12 独立董事专门会议 《关于公司向控股股东借款 同意
月 10 日 2024 年第三次会议 暨关联交易的议案》
2024年 12 独立董事专门会议 《关于公司及子公司与蜀道
月 26 日 2024 年第四次会议 租赁开展融资性售后回租暨 同意
关联交易的议案》
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审机构负责人及年度审计会计师事务所保持沟通，针对内部审计及年度审计工作进行了讨论。
在内部审计工作方面，本人认真审查内部审计计划及执行情况，并审议了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制制度较为健全，并得到有效执行。
在年审工作期间，本人通过审阅会计师事务所出具的年审工作计划、审计完成情况汇报，掌握审计工作计划及进展，维护审计的独立性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加监管部门等组织的相关培训，加深对相
关法规的认识和理解，切实加强和提高对投资者利益的保护能力。对公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平性实施了严密监督。参与公司 2023 年度业绩说明会，强化与公司中小股东的联系。督促公司确保投资者服务热线畅通无阻，突出与投资者沟通的关键性，传递公司的内在价值，有效维护中小股东的权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人主要通过现场或视频参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、业绩说明会到公司进行实地了解和检查，与公司管理层、内审负责人等沟通了解公司的财务、经营情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况，并与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况，本年度累计在上市公司现场履职超过 15 天。公司为配合本人履职提供了积极有效的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 2 日召开公司第八届董事会第八次会议审议
通过《关于 2024 年预计发生日常关联交易的议案》，于 2024 年 12 月
6 日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟以非公
开协议方式转让川发兴能 60%股权暨关联交易的议案》、《关于拟转让
川发兴能 60%股权被动形成关联担保的议案》，于 2024 年 12 月 11 日
召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向控股股东借
款暨关联交易的议案》，于 2024 年 12 月 27 日召开第八届董事会第二
十三次会议审议通过《关于公司及子公司与蜀道租赁开展融资性售后回租暨关联交易的议案》。
本人作为独立董事，出席公司独立董事专门会议，认真审议公司关联交易相关议案、关注公司关联交易情况、了解公司关联交易的必要性、交易价格的公允性并发表意见。认为公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序，在董事会审议上述相关议案时，关联董事已回避表决。上述关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度报告及其摘要》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告及其摘要》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员签署了书面确认意见，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对财务会计报告及定期报告、内部控制
自我评价报告的审议及披露程序合法合规。
（三）选聘会计师事务所
公司分别于 2024 年 8 月 8 日和 2024 年 8 月 26 日召开第八届董
事会第十五次会议和 2024 年第八次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 8 年为公司提供审计服务，公司将年度审计机构变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定。本人作为公司董事会审计委员会委员，参与了公司会计师事务所的选聘，对选聘程序、招投标文件以及上会的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了认真审核和评价，认为上会具备相应的执业资格。公司聘请会计师事务所的审议及披露程序符合有关规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司 2024 年度报告中所披露的公司董事和高级管理人员的薪酬情况审核后认为，公司董事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司 2024 年度报告中所披露的董事和高级管理人员薪酬真实、准确。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，依法合规行使权利，积
极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将持续学习各项法律法规和规章制度，不断提升自身履职能力，审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；加强与公司董事会成员、管理层、内外部审计机构之间的沟通及合作；持续关注并主动提醒公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道，深入了解公司生产经营和运作过程中的一些重大事件以及政策变化对公司的影响，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
独立董事：罗哲
2025 年 4 月 24 日