美农生物:中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司
关于上海美农生物科技股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物 2024 年度募集资金存放与使用事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31万元。已由中泰证券于 2022年 6月 14日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》。
（二）截至 2024 年 12 月 31 日募集资金使用和结余情况
截至 2024 年 12 月 31日止，公司募集资金累计使用和结余情况如下：

单位：元
项目 金额
2024年 1 月 1日募集资金净额 130,854,198.79
减：本年度直接投入募投项目 24,570,922.97
加：募集资金利息收入 1,064,386.41
加：募集资金理财收益 602,709.59
截至 2024 年 12月 31 日尚未使用的募集资金金额 107,950,371.82
二、募集资金存放及管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据上述监管规范及《募集资金管理制度》，公司会同中泰证券分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于本次部分募集资金投资项目（新建饲料相关产品生产项目）由公司全资子公司苏州美农生物科技有限公司（以下简称“苏州美农”）实施，为规范公司募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四
届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。公司、苏州美农、中泰证券与中国银行股份有限公司太仓分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下与《募集资金三方监管协议》合称“《监管协议》”）。
截至 2024 年 12 月 31日，募集资金在各银行账户存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 金额 存储方式
交通银行股份有限公司上海 310069079018800126918 54,609,057.36 活期
嘉定支行
招商银行股份有限公司上海 121909748010703 30,691,413.42 活期
嘉定支行

银行名称 账号 金额 存储方式
中国银行股份有限公司上海 449482908332 22,620,648.72 活期
市嘉定支行
中国银行股份有限公司太仓 509277884175 29,252.32 活期
分行
合计 107,950,371.82 /
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,224.97 万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金 209.81 万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司 2022 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司合理利用额度不超过 15,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
公司 2023年 4月 24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议，2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司合理利用额度不超过15,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
公司 2024 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意
公司合理使用额度不超过人民币 13,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自第五届董事会第五次会议审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（五）节余募集资金使用情况
公司 2024 年 11 月 19 日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议，2024 年 12 月 6 日召开的 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资 10 万吨玉米蛋白精加工项目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约 226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产 10万吨的玉米蛋白精加工项目”。
（六）超募资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司超募资金使用情况详见本报告“三、2024 年
度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”及附表 1：募集资金使用情况对照表中“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2024 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 107,950,371.82 元，
全部存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2024 年 12 月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司变更募投项目的资金使用情况详见本报告
“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”及附表 2：变更募集资金投资项目情况表。公司未发生募集资金投资项目对外转让的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：后附的美农生物 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了美农生物 2024 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查程序及核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对美农生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并前往募投项目实施现场开展现场核查工作、与相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：
美农生物 2024 年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对美农生物 2024 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶