惠云钛业:独立董事述职报告-何俊辉(已离任)

广东惠云钛业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（何俊辉）（已离任）
各位股东及股东代表：
本人何俊辉作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会原任独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公
司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。
本人因公司第四届董事会任期届满，于 2024 年 5 月 31 日正式离任，现就本
人 2024 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
本人履历如下：1978 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研
究生学历。2004 年 8 月至 2006 年 10 月，担任国浩律师(上海)事务所律师；2006
年 11 月至 2008 年 3 月，担任金杜律师事务所深圳分所律师；2008 年 3 月至 2013
年 5 月，担任君合律师事务所深圳分所律师；2013 年 5 月至今，担任国浩律师
(深圳)事务所合伙人；2023 年 1 月至 2024 年 5 月，任公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况

2024 年度，在本人任职期间，公司共召开 5 次董事会，本人作为公司独立
董事出席董事会会议 5 次，未有委托他人出席董事会会议，积极参加公司召开的会议，认真参与各项议案的讨论，诚信、勤勉、尽责、忠实的履行独立董事职责。对于 2024 年度述职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了同意票。
（二）出席独立董事专门会议的情况
在 2024 年任职期间内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查。本年度任职期间共召开独立董事专门会议 1 次，实际出席会议 1 次，并结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）出席股东大会会议情况
2024 年度，本人任期内公司共召开 2 次股东大会，本人作为公司独立董事
出席股东大会 2 次。
（四）出席董事会专门委员会情况
2024 年度，本人担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。
报告期内，本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等相关制度的规定，召开提名委员会 1 次，审议议案 2 项。本人对聘任公司高管人员等事项进行提名并认真审议，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序向董事会提出了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。
报告期内，本人作为公司第四届董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的规定，出席审计委员会 3次，审议议案 9 项。本人通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
在 2024 年度任期内，公司审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）在公司进行现场工作的情况
2024 年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及其他的时间，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，就公司经营情况、对外担保、内部控制情况、定期报告、聘任会计师事务所、业务进展情况、关联交易等事项进行了调查，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
（六）特别职权行使的情况
2024 年，本人在任职期间未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会情况；未有提议召开董事会会议情况；公司不存在损害公司或者中小股东权益的事项。
（七）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人在任职期间与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。全面了解公司年报编制与年度审计情况，督促审计进度，确保审计工作的独立有序完成。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人在任职期间通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，在本人任职期间，重点关注事项如下：
（一）关联担保的相关事项
公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第四届董事会独立董事专门会议第一次会
议、第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，本议
案在董事会审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法。该项业务系公司根据业务现状并结合现有条件所作出的决定，符合公司实际情况，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响。除此以外，2024 年度本人任职期间，公司未发生需要单独披露的重大关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
2024 年度本人任职期间，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2024 年度本人任职期间，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024 年度本人任职期间，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度业绩预告》《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》。通过披露相应报告期内的财务数据和重要事项，公司向投资者充分揭示了实际经营情况。上述报告均按照相关规则要求分别经公司董事会和/或监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司2023 年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对前述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
2024 年 4 月 19 日，本人认真审议了公司第四届董事会第二十七次会议《关
于公司拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。截至当时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务，故同意董事会审议提交 2023 年度股东大会审议。
但大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 10 日收到中国证监会江苏
监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1 号），被暂停从事证券服务业务 6 个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，2023 年度股东大会审议不通过该续聘会
计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2024 年度本人任职期间，公司未发生除换届选举以外的原因聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况
2024 年度本人任职期间，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）公司董事换届的相关事项
公司于 2024 年 5 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会
换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，并经 2024 年 5 月 31 日
召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过后正式完成董事会的换届。本人认为上述换届选举是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必需的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形，换届程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。除此之外，2024 年度本人任职期间，公司未发生解聘董事或高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬的相关事项
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案包含的分项一《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》和分项二《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》，独立董事年薪 8 万/年，除此之外，在公司担任具体职务的董事、高级管理人员根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。公司全体董事已对分项一进行了回避表决，前述董事薪酬相关议案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（十）2024 年股权激励相关事项
2024 年度本人任职期间，公司未实施股权激励计划。

四、总体评价和建议
2024 年度本人任职期间，积极学习国家法律、法规及各项规章制度，特别是对创业板公司的特殊规定，积极参加深圳证券交易所、证监局及公司组织的各项培训活动，不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，提高履职能力，保护社会公众股东权益，为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。
在过去的时间里，感谢公司、董事会及管理层对我工作的信任。未来，我祝愿公司蓬勃发展，蒸蒸日上，同事们工作顺利，身体健康。
特此报告。
广东惠云钛业股份有限公司
第四届董事会独立董事：何俊辉
2025 年 4 月 25 日