黑芝麻:2024年度独立董事述职报告(梁戈夫)

南方黑芝麻集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（梁戈夫）
本人梁戈夫，于2024年8月9日当选为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事。在任职期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，诚信、勤勉、专业的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年任职期间(2024年8月9日至2024年12月31日)的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人研究生学历，二级教授，博士生导师。现任广西大学教授；公司独立董事；广西农投糖业集团股份有限公司独立董事；中国管理科学与工程学会理事；中国高校价值工程专委会常务理事；1994年至2000年任广西大学副教授；1998年起任广西大学经济研究所常务副所长；1998年起任国家重点学科广西大学糖业经贸研究室副主任。曾任广西绿城水务股份有限公司独立董事；报告期内任皇氏集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《独立董事制度》等有关独立董事独立性的要求，不存在影响独立独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
本人当选公司独立董事后，公司共召开 6 次董事会会议和 2 次股东大会，本人均
亲自出席各次会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人在报告期出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

出席董事会会议情况 出席股东大会情况
应出席 现场出 通讯方式 亲自 委托 缺席 是否连续两次 应出席会 实际出
会议次数 席次数 参加次数 出席 出席 次数 未出席会议 议次数 席次数
6 4 2 6 0 0 否 2 2
任职期间，本人对提交公司董事会审议的相关议案，细致研读、认真审阅并与相关负责人员充分沟通，对重大事项客观、独立、审慎地发表独立意见，充分利用自身专业知识结合公司实际进行决策，保障决策的科学性。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）专门委员会履职情况
1、本人在任职期间，担任公司第十一届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会召集人职务，本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会专门委员会规范运作，认真分析各项议题，积极参与研究讨论，为提高董事会决策科学性、决策效率发挥积极作用。任职期间，战略委员会召开1次会议，并对审议议案投赞成票；薪酬与考核委员会未召开会议。
2、参加独立董事专门会议工作情况
报告期本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定参加独立董事专门会议。在本人任职期间未召开独立董事专门会议。
3、履行独立董事特别职权情况
报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：
（1）未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；
（2）未有提议召开董事会会议和向董事会提请召开临时股东大会的情况；
（3）未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间积极与公司内部审计部门及会计师事务所沟通，与内审部门、外审会计师就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流及对投资者权益保护工作
本人重视与中小股东的沟通交流并积极做好投资者权益保护工作：

1、积极关注公司生产经营、业务发展等情况，同时关注外部环境、市场变化对公司的影响以及媒体对公司的报道，认真审议董事会的议案，通过深入了解公司情况和密切关注相关事项，运用自己的专业知识和从业经验，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和广大投资者的利益。
2、认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断 提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公 司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
本人作为公司的独立董事，主动了解公司日常经营情况、董事会决议的执行情况、 财务管理、关联往来和对外投资等情况。同时关注市场环境变化及其对公司的影响， 以尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时了解并进行客观评价。本报告期， 本人通过参加现场股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，到公司现场调研走访、 现场办公等方式，任职期间在现场工作时间为7天，与第十届独立董事袁公章现场工作 时间超过15天。本人作为独立董事的知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任 何干扰或阻碍。
本人的知情权得到充分的保障，在履职中未受到干扰或阻碍。公司管理层重视与 独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，董事会秘书及证券部门为本人独立有效 行使职权提供了必要条件和较好协助，对要求补充的资料能够及时补充或解释，确保 本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见。本人积极关注公司信息披露工作 的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）披露财务报告及定期报告中的财务信息
本人任职期间，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规规定，按时编制并披露了《公司 2024 年半年度报告全 文及摘要》《公司 2024 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内 的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，本人对公司定期报告签 署了书面确认意见。
（二）续聘会计事务所情况

公司于 2024 年 11 月 26 日召开第十一届董事会 2024 年第四次临时会议审议《关
于拟续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》，续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务所”）为公司 2024 年度审计机构。
在该事项提交董事会审议前，本人进行了事前核查，认为：永拓事务所具备中国证监会和深圳证券交易所规定的业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计专业能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响其独立性，具备投资者保护能力及良好的诚信状况，聘其为公司年度审计机构可保持审计工作的持续性和保障审计质量，有利于保护公司及股东利益尤其是中小股东利益。本次续聘年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，年度审计费用合理。
该议案已经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
（三）选举董事长、聘任高管的情况
公司于 2024 年 8 月 9 日召开第十一届董事会第一次会议，审议《关于选举公司董
事长、副董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》等相关事项。经核查，本人认为公司董事会本次选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，任职资格合法，符合任职条件，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）存在问题及整改情况
1、在本报告期我关注到公司因2020年为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）担保事项涉及纠纷，并被终审法院判决公司承担赔偿责任。经向公司了解并查明，公司与广发银行股份有限公司南宁分行于2020年9月签订《最高额权利质押合同》，公司以持有广西广投国医投资有限公司36.41%的股权为南宁儿童医院上述银行贷款提供质押担保，担保金额为6,553万元，公司未就该担保事项履行审议程序及信息披露义务，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等规定。为此，本人督促公司经营层妥善解决该事项、消除相关影响，并持续关注该事项的解决进展情况。大股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”）就公司因上述纠纷案可能承担的赔偿责任做出兜底承诺：若公司因此造成损失的（具体以终审法院判决为准），该损失全部由黑五类集团承担。报告期内黑五类集团的兜底履约保证金6,553万元已经到位，预计不因该事项造成公司损失。

2、报告期本人督促公司加强资金使用的规范管理。经公司自查，公司在2020至2023年度通过外部单位向控股股东及其关联方转付资金，形成共8,344.00万元控股股东及其关联方非经营性期间资金占用。本人督促公司及时予以整改并持续关注整改进展情况。经查实，截止本报告日，公司已收回了被占用的全部资金。
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情形；不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情形；不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等事项进行审议。
四、独立董事报告期内参加培训情况
在任职期间，本人根据《上市公司独立董事履职指引》及监管部门的相关规定，积极参加广西证监局、深圳证券交易所、中国上市公司协会、广西上市公司协会组织的各项培训进行系统学习，同时通过自我学习，加强对政策和规则的变化更新掌握，不断丰富专业知识，以更好地发挥独立董事作用，不断强化维护公司和股东尤其是中小股东利益的意识，增强对公司和股东合法权益的保护能力。
五、总体评价及建议
本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，出席公司董事会、股东大会并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。
2025 年，本人将继续本着诚信勤勉、为公司和全体股东负责的态度，恪尽职守忠实履职，充分发挥独立董事的作用，保持与董事会、监事会、经营管理层的有效沟通，密切关注公司治理运作、经营决策等情况，积极促进公司持续健康稳定地发展，更好地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：梁戈夫
2025 年 4 月 24 日