好上好:2024年度独立董事年度述职报告(余浩)

2024年度独立董事年度述职报告
独立董事：余浩
作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席会议，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将2024年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人余浩，中国国籍，拥有美国永久居留权，1976年7月出生，博士研究生学历。2006年至2009年在美国硅谷伯克利自动化设计公司任资深研究员；2010年至2017年在新加坡南洋理工大学任助理教授；2017年至今，任南方科技大学深港微电子学院副院长/长聘教授。2020年10月至今，任公司独立董事。
本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件，不存在任何影响独立性的情况。
本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席公司董事会、股东大会的情况
2024年度公司共召开4次董事会，本人以现场方式出席4次董事会，认真履行独立董事的勤勉职责，未有缺席情况发生。认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，并结合自身专业知识和管理经验，提出合理化建议，充分发挥独立董事的监督和指导作用，维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审阅并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

2024 年度公司共召开 3 次股东大会，本人出席 3 次股东大会，会前对需提
交股东大会审议的各项议案均进行了研究了解并认真审阅，力求对全体股东负责。
本人 2024 年度出席公司董事会、股东大会的情况如下：
本报告期 本报告期 委托出席 是否连续 本报告期 本报告期
独立董事 应出席董 出席董事 董事会次 缺席董事 两次未亲 应出席股 出席股东
姓名 事会次数 会次数 数 会次数 自参加董 东大会次 大会次数
事会会议 数
余浩 4 4 0 0 否 3 3
2、出席公司董事会专门委员会会议的情况
2024 年度，本人作为公司董事会提名委员会委员、战略委员会委员和审计委员会委员，严格按照有关法律法规、公司相关议事规则的要求，均出席了相关会议，报告期内，共出席 11 次工作会议，本人 2024 年度出席公司董事会专门委员会的情况如下：
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
应出席次 实际出席 应出席次 实际出席 应出席次 实际出席 应出席次 实际出席
数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
7 7 1 1 3 3 - -
本人作为公司董事会审计委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，与审计机构保持良好沟通；此外，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、变更会计师事务所等事项进行认真核查及审议，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会议事规则》《董事会议事规则》等有关提名董事的管理制度，对非独立董事候选人李剑明先生的任职资格进行审查，同意补选其为公司第二届董事会非独立董事候选人，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会战略委员会委员，持续关注公司运营动态和行业发展趋势，建议公司做好备货和库存管理，确保公司库存维持在合理可控的水平，同时引入更多有竞争力的产品线，尤其是国内优质产品，为培育新的增长点奠定基础。
3、出席独立董事专门会议的情况
2024 年度，本人根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的要求，共出席 2 次独立董事专门会议，具体情况如下：

独立董事 本报告期应出席独立 本报告期出席独立 委托出席独立董 缺席独立董事
姓名 董事专门会议次数 董事专门会议次数 事专门会议次数 专门会议次数
余浩 2 2 0 0
本人作为独立董事，勤勉审慎地履行职责，审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度的议案》《关于调整公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度的议案》3 项议案，对公司年度利润分配及关联交易事项进行认真审查，切实履行了独立董事的责任和义务。
（二）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人充分利用出席董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会等形式，持续关注公司经营情况、内部控制等制度的建设及执行情况。此外，本人前往公司下属子公司进行实地考察，走访参观公司实验室及核心设备，听取了技术部门负责人关于当前研发项目、技术创新成果及行业技术趋势的汇报，并就研发方向进行了深入交流。通过实地考察，本人对公司生产经营机管理状况有了更深入的了解，并建议公司加强在人工智能、AI方面的技术投入。
2024年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。除现场工作外，本人通过电话和微信与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，积极履行相关职责，认真听取公司内部审计部门的季度内部审计工作汇报，深入了解公司内控建设情况，评估内部控制结果，推动公司内控体系进一步完善。
本人与外部审计机构沟通的重点主要在年度报告的编制期间，本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分和有效地沟通，重点关注新聘任会计师事务所对于公司年度报告的审计工作，听取会计师事务所汇报审计内容和目标、审计计划时间表、审计范围、人员安排、审计关键事项等，并对审计重点关注内容提出相关要求和建议。

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行《深圳证券交易所主板股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等信息披露方面的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并通过积极参加公司股东大会等多种方式加强与中小股东之间的沟通交流，在不违反信息披露公正性前提下，及时有效地回复投资者的问题，回应投资者对公司日常经营的关注，保障公司与投资者之间沟通渠道的畅通。
（五）公司配合独立董事工作的情况
2024年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为本人的独立工作提供了便利条件。
（六）其他履职情况
报告期内，本人积极参加深圳辖区上市公司董监高培训、上市公司违法违规典型案例分析专题培训等相关培训，加强对最新法律、法规及各项规章制度的学习，同时不断更新和扩充自己的专业知识以提高执业胜任能力，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司应当披露的关联交易均为实际控制人为合并报表范围内的子公司提供担保或提供借款事项，体现实际控制人对公司及子公司业务发展的支持，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形，有利于公司的长远发展。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，方案合理，审议流程合规，符合公司实际发展需要。
（四）董事提名情况
报告期内，公司完成第二届董事会非独立董事的补选工作，董事候选人的提名程序和表决程序合法有效，非独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。
（五）变更会计师事务所情况
鉴于公司前任审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续服务多年，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，经核查广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，其具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）对外担保及关联方占用资金情况事项
报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，报告期内公司仅存在合并报表范围内公司之间的担保，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（七）股权激励事项
报告期内，公司继续推进2023年限制性股票激励计划相关事项，包括修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就以及调整回购价格、回购数量、回购注销部分限制性股票的事项，经核查，公司股权激励相关事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
1、报告期内没有提议召开董事会或股东大会。

2、报告期内没有提议聘任或解聘会计师事务所。
3、报告期内没有单独聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。
2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证