天府文旅:2024年度独立董事述职报告-徐开娟

成都新天府文化旅游发展股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（徐开娟）
本人作为成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的有关规定，2024 年度勤勉、诚信、独立的履行了相关职责，按时出席各项会议，认真审议各项会议的所有议案，利用自己的专业知识对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事应有的作用。现将 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
徐开娟，独立董事，女，1986 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
中共党员，上海体育大学体育管理专业博士研究生，复旦大学工商管理博士后。现任上海体育大学经济管理学院副教授，兼任长三角体育产业研究中心研究员，天府文旅第十一届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 18 次董事会会议，6 次股东大会，会议召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我均亲自出席并行使相关表决权。对须经董事会审议决策的重大事项，我均事先对公司提供的文件进行认真审核，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，积极、有效地履行了自己的职责。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 应参加董 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东
姓名 事会次数 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 两次未亲 大会次数
数 事会次数 数 自参加董
事会
徐开娟 18 0 18 0 0 否 6
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员，依照法律、法规、
《上市公司治理准则》《公司章程》、董事会专门委员会议事规则赋予的权利，
认真履行职责，积极开展工作。
1、薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开薪酬与考核委员会 4
次会议，审议通过了《关于修订公司<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关
于莱茵体育高级管理人员 2023 年度薪酬考核情况的议案》《关于修订公司<高级
管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议
案》《关于制定公司<经理层成员任期制和契约化薪酬管理办法（试行）>的议
案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬考核方案的议案》。
2、战略委员会
作为公司董事会战略委员会委员，参加了 4 次会议，审议通过了《关于修订
公司<战略委员会议事规则>的议案》《关于公司与成都市郫都区影视城管理委
员会签署项目合作协议暨成都天府宽窄影视文化项目合作协议的议案》《关于公
司与成都市郫都区影视城管理委员会签署项目合作协议暨中国喜剧梦工厂项目
合作协议的议案》《莱茵达体育发展股份有限公司发展计划（2024-2026）》《关
于增补董事会战略委员会委员的议案》。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，公
司召开了 5 次独立董事专门会议，审议通过《关于预计 2024 年日常关联交易的
议案》《关于购买股权资产暨关联交易的议案》《关于控股子公司拟签订中标项
目协议暨关联交易的议案》《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》《2023 年度利润分配预案》《2023 年度内部控制自我评价报告》《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，并同意将相关议案提交至公司董事会审议。
（四）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
2024 年，根据公司实际情况，本人对公司审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行了解和沟通，维护审计结果的客观、公正。
（五）进行现场考察的情况
作为公司独立董事，在 2024 年度担任独立董事期间勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，参加董事会、股东大会、专门委员会、与会计师事务所沟通，并对公司杭州、丽水项目运营情况进行了现场调查和了解，认真听取相关人员对公司生产经营、财务管理、关联来往、重大投资等情况的汇报，主动调查、获取决策所需要的信息，运用专业知识为公司提出相关意见和建议，现场工作时间不少于15 天。
（六）保护投资者权益方面所做的其他工作
1、密切关注公司信息披露情况。信息披露是公司股东特别是广大中小股东获取公司重要信息的主要途径。2024 年度，本人持续关注公司信息披露工作，严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定开展工作，公司在信息披露方面做到了真实、准确、及时、完整，符合相关法律法规的要求，确保所有投资者公平、及时地获得信息，切实维护广大投资者的合法权益。
2、持续关注公司规范运作和日常运营情况。2024 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易
1、公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司结合自身实际情况，对 2024 年度日常关联交易情况进行了预计。
2、公司于 2024 年 8 月 2 日召开的第十一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于购买股权资产暨关联交易的议案》，公司以自有资金购买成都天府旅游产业投资集团有限责任公司持有的成都沐山时代文化传播有限公司（以下简称“沐山公司”40%股权，交易金额为人民币 668.40 万元。
3、公司于 2024 年 8 月 13 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》, 成都西岭雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）公开征集符合条件的申请人承接包括西岭雪山景区前后山门票管理、招商人所属经营点位商业经营管理、停车场管理、基础设施维修维护、市场营销、公共安全管理、交通运输管理、景区安全保障及游客服务。相关受托经营业务收入归属于雪山公司，在保障正常经营收入情况下，雪山公司采取“保底+分成”模式向受托方支付服务费。为推动产业布局及专化业整合，打造高能级文旅体商融合发展平台，公司下属控股子公司成都文化旅游发展股份有限公司中标了本次项目。
4、公司于 2024 年 9 月 4 日召开的第十一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，公司向成都农商银行金牛支行申请流动资金贷款 30,000 万元，年利率 4.16%，贷款期限为两年，贷款资金用于公司开展影旅业务。公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”）对该笔贷款提供全额保证担保，成都文旅集团按照年化 0.701%的费率收取担保费。
5、公司于 2024 年 11 月 29 日召开的第十一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，公司拟向兴业银行成都分行申请流动资金贷款 18,000 万元，不超过一年期 LPR+90BP（按目前 LPR测算为不超过 4%），贷款期限为两年，贷款资金用于公司开展影旅业务。公司间接控股股东成都文旅集团对该笔贷款提供全额保证担保，公司按照年化 0.701%
的费率向担保方支付担保费。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，对有关材料进行了认真审核，基于独立判断发表同意的事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任会计师事务所
公司于 2024 年 9 月 14 日召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监
事会第十一次会议，于 2024 年 10 月 8 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2024 年度会计师事务所。本人经会前审阅相关议案材料，认为中审众环具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2024年度审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）增补非独立董事以及聘任高级管理人员
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第十一届董事会第二十四次会议，2024 年 11
月 29 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增补第十一届董事会非独立董事的议案》，同意增补高磊先生为公司第十一届董事会非独立董事。
公司于 2024 年 2 月 8 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于聘任公司副总经理的议案》，聘任杨建勇先生为公司副总经理。
会前，本人对非独立董事候选人以及拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，认为拟选举和聘任人员具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 9 月 14 日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过《关
于莱茵体育高级管理人员 2023 年度薪酬考核情况的议案》；于 2024 年 1