英力特:关于宁夏英力特化工股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

北京德恒（银川）律师事务所
关于宁夏英力特化工股份有限公司回购注
销部分限制性股票之
法律意见书
致：宁夏英力特化工股份有限公司
北京德恒（银川）律师事务所（下称“本所”）接受宁夏英 力特化工股份有限公司（以下简称“公司”或“英力特”）的 委托，担任其本次宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股 票激励项目（以下简称“本项目”）的特聘专项法律顾问，为本 次回购注销部分限制性股票出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》(以下简称“《自律监管指南第 1 号》”) 等现行法律 、
法规 、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次 回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。

律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及本所律师仅就公司本次为回购注销部分限制性股票的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送并进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次为回购注销部分限制性股票的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次激励计划实施简述
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月
23 日召开的第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作变动离职及 2023 年度公司层面业绩考核未达标的原因合计82 名激励对象其已获授但尚未解除限售共计 428,769 股限制性股票进行回购注销。
（一）2021年12月9日公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事关注并进行了审核，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2022年4月8日，公司收到国家能源投资集团有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于宁夏英力特化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕119号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年5月23日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案关注并进行了审核。
同日，公司第九届监事会第三次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
（四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年5月23日至2022年6月1日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2022年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年6月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年6月8日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项关注并进行了审核。
（七）2022年7月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2021年限制性股票的授予工作。授予日为2022年6月8日，授予的限制性股票数量为 152.29万股，授予的激励对象为92人，授予价格为7.32元/股，授予股份的上市日期为2022年7月18日。
（八）2023年2月3日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因个人原因或工作变动原因离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售合计14.43万股限制性
股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注销相关事项关注并进行了审核。2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售限制性股票的议案》。
（九）2023 年4月21日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因2022年度公司层面业绩考核未达标及工作变动、身故原因离职等87名激励对象已获授但尚未解除限售合计49.7302万股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注销相关事项关注并进行了审核。2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2023 年8月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续,回购注销股份
641,602股，公司股份总额由304,610,502股减少303,968,900股。
（十一）2023 年8月23日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作变动原因离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售合计53,394股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注销相关事项关注并进行了审核。
（十二）2024年4月23日，公司第九届董事会第二十七次会议和
第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作调动离职及2023年度公司层面业绩考核未达标的原因合计82名激励对象其已获授但尚未解除限售共计
428,769股限制性股票进行回购注销。监事会对该事项进行了核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（草案修订稿）》 (以下简称“《激励计划 (草案)》”)的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的批准与授权
2024 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作调动离职及 2023 年度公司层面业绩考核未达标的原因合计 82 名激励对象其已获授但尚未解除限售共计 428,769股限制性股票进行回购注销。监事会对该事项进行了核实并发表了核查意见。