楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度独立董事述职报告(郭月梅)

湖北楚天智能交通股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
郭月梅
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人郭月梅，1965 年 11 月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计
师，澳大利亚注册会计师。1988 年 8 月至 2004 年 1 月任湖北省黄石市财政局外
经科科长，2004 年 1 月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院二级教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事；2019 年 9 月起任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 3 次、董事会 9 次，本人亲自出席了全部会
议，没有授权委托其他独立董事出席的情况。具体参会情况如下：

股东大会 董事会
应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
3 3 9 9 5 0
作为独立董事，本人认真审阅董事会议案的相关材料，客观、审慎地发表意见，独立行使表决权，对本年度董事会各项议案均表示赞成，未提出异议。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会。报告期
内，公司共召开战略委员会 1 次、审计委员会 6 次、提名委员会 2 次、薪酬与考
核委员会 2 次。本人作为审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员参加相应的专门委员会会议，认真审议了相关议案，为董事会决策提供专业建议。具体参会情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 1 1
审计委员会 6 6
薪酬与考核委员会 2 2
作为审计委员会主任委员，本人召集并出席审计委员会会议 6 次，与公司内部审计机构、会计师事务所进行积极沟通，了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。报告期内，本人对公司定期报告的编制规范、会计政策变更及聘任的会计师事务所相关资质、执业能力、诚信记录等进行了审查，同时，听取了审计部关于公司 2023 年度、2024 年半年度募集资金管理、财务资助、对外担保以及对外投资等方面的检查情况报告，积极发表专业建议。
作为战略委员会委员，本人出席战略委员会会议 1 次，对公司 2023 年度环
境、社会和治理（ESG）报告进行审议，以确保公司披露的 ESG 报告真实、准确、完整，同时，对公司进一步加强 ESG 建设提出指导建议。
作为薪酬与考核委员会委员，本人出席薪酬与考核委员会会议 2 次，对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经营考核方案的执行情况进行了监督和审查，并就进一步完善公司经理层薪酬体系与考核激励机制提出建议。
（三）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议 3 次，本人出席全部会议并认真审议了公司 2024 年度日常关联交易预计、组建合资公司及转让湖北嘉鱼长江公路大
桥有限公司 25%股权等 3 项关联交易议案，以及 2023 年度、2024 年半年度关于
湖北交投集团财务有限公司风险评估的报告，并发表了意见和建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取了审计部关于公司内部审计工作计划及重点专项审计工作情况的报告，指导公司内部审计机构高效运作，督促内部审计计划有序实施。作为审计委员会主任委员，本人按时组织并出席年报审计期间的沟通会议，与会计师事务所和年审会计师就年度财务报告和内部控制审计工作安排以及关键审计事项确定、缺陷识别整改等进行充分沟通，并就可能在审计过程中出现的问题和风险提出建议。同时，要求年审会计师严格按照企业会计准则和相关监管要求，独立、客观、公正地发表审计意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、2024
年第三季度业绩说明会等 2 场投资者说明会的网络文字互动，与中小投资者就公司智能科技业务营收情况、汉宜改扩建项目进展情况等事项进行交流。同时，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。
（六）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人全年在公司现场工作19天，包括出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议，审议相关议案；参加2场业绩说明会，与投资者进行沟通交流；赴公司管段服务区、收费站实地考察，深入了解路桥主业运行及重点项目进展情况。此外，本人注重与公司管理层的沟通交流，及时了解公司日常经营状况和重大事项情况，以更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，积极履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易事项
报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、组建合资公司、转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司 25%股权等 3 项关联交易事项进行了认真、
符合公司经营发展实际需要，有利于提高资源配置效率，拓展交通产业链条，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未新增对外担保。通过查阅公司报表及台账资料，截至报告期末，公司对外担保余额为129,347.60万元，均为对控股子公司的担保。此外，通过审阅非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，本人认为：公司严格执行内部控制制度的有关规定，持续规范与关联方的资金往来，不存在控股股东及其他关联方侵占上市公司利益的情形，未发现公司存在直接或间接将资金提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司分别于 2 月 20 日、5 月 16 日、7 月 23 日、8 月 9 日、8 月
23 日、11 月 14 日、11 月 26 日发行七期超短期融资券，合计发行金额 49 亿元。
上述资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。本人认为：公司根据市场情况、利率变化和自身需求等因素，合理优化债务融资工具发行安排，有效提升了资金运作效率。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司补选董事 2 人。本人本着独立客观的立场，对董事提名及推选情况进行审核，认为候选人具备相应的任职资格和能力，提名及推选程序符合相关法律法规和公司章程规定。此外，本人参与考核公司高级管理人员年度经营目标完成情况并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值，认为公司严格执行高级管理人员薪酬管理办法等有关规定，合理确定年度业绩考核及薪酬兑现方案，客观评价了公司经营管理成果与经营者业绩贡献。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经 2024 年 7 月 31 日公司第八届董事会第十六次会议、2024 年 8 月 16 日公
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。本人认为：大信会计师事务所业务水平较高，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要；续聘会计师事务所的
审议程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（七）会计政策变更情况
经 2024 年 4 月 18 日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司自 2023
年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）。本人认
为：公司本次会计政策变更系根据财政部发布的会计准则解释进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施 2023 年度利润分配，派发现金红利 30,592 万元（含税），
占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的 32.47%。本人认为：公司 2023 年
度利润分配综合考虑了业务发展规划、未来资金需求等因素，符合公司章程规定及公司 2022—2024 年股东回报规划，且保持了现金分红的一致性、合理性和稳定性。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露临时公告 64 项，定期报告 4 项。本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十一）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司 2024 年度内部控制评价报告》和《公司 2024 年度内部控制审计报告》的基础上，本人认为：公司内部控制制度规范、完整、有效，不存在重大缺陷，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，有效地增强了公司的风险防范能力。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事
工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。
2025 年，本人将按照相关法律法规规定和监管要求，不断提高履职能力，积极参与公司重大事项决策，同时，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供合理化建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。