友好集团:友好集团2024年度独立董事述职报告(张海霞)

新疆友好（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
独立董事 张海霞
本人作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉履职，积极出席相关会议，审慎参与决策，发挥监督和专业咨询作用，对公司的业务发展及经营提出积极建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张海霞，汉族，1973年生，本科学历，EMBA学位，律师、注册会计师、建筑工程师。曾任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师、新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理、新疆银石律师事务所合伙人。现任新疆智道管理顾问有限公司首席顾问。2006年5月取得独立董事资格，现兼任新疆北新路桥集团股份有限公司、中建西部建设股份有限公司、新疆沙湾农村商业银行股份有限公司（非上市公司）独立董事，本人于2023年5月19日经公司2022年年度股东大会选举为公司第十届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交至董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及专门委员会、股东大会、独立董事专门会议情况

1.出席董事会会议情况
2024年，公司共召开9次董事会会议，本人现场出席8次，以通讯方式出席1次，会前本人认真仔细审阅会议材料，进行询问，提出意见和建议，会上积极参与各议题的讨论，在深入了解情况的基础上，客观决策，审慎考虑后均投出赞成票。
2.出席股东大会会议情况
2024年，公司共召开5次股东大会，本人均亲自参会。本人通过参加股东大会积极与股东进行交流，接受询问，就公司经营管理情况、关联交易等答疑，推动股东与管理层沟通。
3.出席专门委员会情况
本人担任公司审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员和战略委员会委
员。2024 年度，公司召开审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，
本人均全部亲自出席会议。报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，认真审议专委会议案，把好首道关。本人认为，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
4.出席独立董事专门会议情况
2024 年，结合独立董事制度改革要求，公司持续优化独董专门会议机制，
促使独立董事依托组织更好发挥监督作用，并于年内召开 4 次独董专门会议审议和研讨公司重大事项，包括管理层向独立董事汇报 2023 年度经营情况和重大事项、与会计师事务所沟通年审进展情况、审议关联交易议案和对公司内控、内审工作开展调研等，并根据需要向董事会出具意见。
本人认为，独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
1、与内部审计机构沟通情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，发挥财务和法律专业特长，积极组织专门委员会督导内部审计部门工作，严格要求公司内审部门按照《上市公司自律监管指引》中应当履行的各项主要职责开展工作，重点督导制度建设情况、内审
工作计划执行情况和内审发现问题整改等方面情况，通过内审部门加强对公司会计资料、经济活动和内部控制的监督。
2、与外审沟通情况
本人按要求组织董事会审计委员会与年报审计会计师事务所在进场前、审中和初稿形成后三阶段进行沟通，重点沟通审计人员安排、审计费用、审计时间节点、公司与同行业主要指标的对比情况、经销、联营和租赁的收入确认、联营企业补缴税金、补偿款、重大租赁合同、土地开发、应收账款、诉讼情况及风险等事项，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，确保公司年报按时、高质量的披露。督促外审机构给出财务管理和内控建议，促进公司持续改进和健康发展。年审会计师事务所积极配合，提前对计划沟通内容进行详细书面说明，为高效沟通提供了保障。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司召开的 2023 年度业绩说明会，并通过参加股东大会，关注公司“上证 E 互动”平台答疑、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，督促公司加强信息披露工作，切实保护中小股东的利益。
（四）信息披露情况
报告期内，公司全年共披露定期及临时公告等文件 67 份，本人重点关注披露信息是否真实、准确、完整，是否及时披露，对可能影响股价的信息重点审核。
本人认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，披露合规率达到 100%，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）在公司现场工作的情况
报告期内，本人现场工作时间符合规定要求，主要开展以下工作：
1、现场出席会议、了解董事会决议执行情况
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议；现场与公司管理层沟通，了解公司董事会决议的执行情况。
2、现场调研情况
报告期内，本人对公司内控情况进行现场调研，与公司内审部门交流，抽取部分信息穿透验证，首先关注内审人员构成和独立性，其次重点调研内控制度是否与公司实际相符，是否包括了财务、业务和合规等重大方面，内控目标能否适
用。还关注内控资源保障机制、信息沟通机制和持续监督机制。
报告期内本人对部分门店进行了调研，主要了解行业整体情况、竞争情况、收入、人资、运营和内部监督情况，以及是否存在重大风险。通过现场调研了解情况，为董事会决策提供客观依据，进一步监督管理运营。
报告期内，本人就新《公司法》对上市公司治理和董监高影响的情况进行现场调研，主要关注公司对新修订法律法规的掌握情况、厘清新规下股东会、董事会、总经理和监事会职权和机构设置情况，评估经营决策权主体的变化对公司实际经营影响，建议在更加科学的公司治理机制下，进一步通过董事会提升经营管理决策的科学性和效率，同时严格按新《公司法》行使股东会和董事会权力，防范无效决策造成的损失风险。
3、现场与公司内审部门和外审会计所沟通。
(六）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事提供必要的工作条件，重视加强对独立董事的决策信息支持力度，主要开展以下工作：
1、建立联络员服务机制，落实专人专岗，明确联络专员，为独立董事履职提供精准服务。
2、主动定期报送资料，便于及时掌握企业工作动态、财务数据、各板块经营情况。
3、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，审议与关联交易相关的议案，主要有《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，本人对该关联交易事项是否是公司经营所需、是否有利于公司价值最大化、交易程序合规性、价格公允性、是否侵害小股东利益，以及影响公司独立性几方面进行严格审核，对关联交易预计金额是否符合实际经营需求、关联交易相关管理办法审核是否与实际管理需求相符等进行了审核，并发表了审核意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，审议的财务会计报告及定期报告包括《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。该项工作开展依托公司内审部门加强对财务和内控信息的监督，按照内审部门应当履行的主要职责，与内审部门充分沟通；同时与公司外审机构充分沟通，有效监督公司财务和内控质量及披露工作，并结合公司近几年数据情况和同行业情况的对比分析，关注重大事项、重点会计科目对财报的影响等，审慎审核财报、定期报告和内控报告。
公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。公司编制的《内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制制度健全、执行有效，公司内部控制体系不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（三）聘用年审会计师事务所
报告期内，本人审议了《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计和内部控制审计机构，重点审议了资质是否有变动、是否有行政处罚、独立性、审计费用与工作量的适配和审计方案等情况。大华会计师事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况以及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
报告期内董事会提名李宏胜先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任孙建国先生、赵庆梅女士、张兵先生、张鏴予女士、李海先生为公司副总经理，聘任韩建伟先生为公司总会计师、公司财务管理部部长；经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任丁研峰先生为公司副总经理。针对以上议案，本人重点审核了任职资格和程序，认为具备资格和能力，提名、选举及聘任流程均符合法律法规和《公司章程》要求。
（五）高级管理人员的薪酬

报告期内，公司其他高级管理人员年度薪酬，均严格按照董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬与考核方案》考核确定。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬执行及披露情况进行了审议，认为公司2023年年度报告披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与公司薪酬制度、津贴标准及年度绩效考评结果一致，相关决策程序符合法律、法规及公司有关制度的规定。
四、总体评价和建议
2024 年，本人忠实勤勉履职，严格遵循独董新规要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。
2025 年，本人将按照新《上市公司独立董事履职指引》要求，不断优化履职方式、提升履职专业能力；本人将认真学习和熟练使用中上协独立董事信息库各板块的功能，充分利用好中上协为独立董事高效履职提供的支撑，通过学习交流专区深入研究独董履职专业知识，通过标准化表单形式的工作记录专区做好履职记录，同时进一步深入了解公司经营管理情况，发挥自身综合专业优势，发挥独立董事应有的作用。
(以下无正文)

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