东睦股份:东睦股份第八届董事会第十四次会议决议公告

东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日以书面形式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十四次会议的通知。公司第八届董事会第十四次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并表决通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议并表决通过了本次交易的方案，具体如下：
1、交易方案概况
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权；同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定。本次交易标的资产上海富驰34.75%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权。
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买上海富驰34.75%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通
过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（2）发行对象及发行方式
本次交易发行股份的对象为钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第八届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 18.99 15.20
前60个交易日 19.99 15.99
前120个交易日 18.73 14.99
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若发行价格因上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应
调整，则上述对价股份发行数量作相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（5）上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份将在上海证券交易所上市。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（6）发行股份购买资产的锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。此外，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司的新增股份，于本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）减持其于本次交易中取得的上市公司股份数量不得超过本次交易中取得的上市公司新增股份数量的60%。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
（7）过渡期