和胜股份:2024年度独立董事年度述职报告(方啸中)

广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人方啸中作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在 2024 年的工作中，严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真细致审议议案，努力维护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益，现将本人于 2024 年度任职期间履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
方啸中先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学学士、香港中文大学法学硕士，于 2009 年至 2014 年在北京市竞天公诚律师事务所担任律师助理、律师，自 2014 年至今于北京国枫律师事务所执业，现为北京国枫律师事务所合伙人，Robinsons,Lawyers 香港注册海外律师；2024 年 5月 20 日起至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司现有独立董事 3 名，占公司董事会人数 3/7，本人作为公司的独立董事，
还担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，除此之外本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，本人已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开12次董事会，2次股东会，在本人任期内，我按时出席董事会和股东会，无缺席情况。本人出席会议具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会
情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会

董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
7 7 0 0 0 否 1
本着勤勉务实和诚信负责的原则，在会前，本人预先了解议案的背景，通过
各种渠道了解公司经营的相关情况，并与相关工作人员沟通，对议案中的关键事
项进行必要的核实梳理，并从法律法规上进行分析论证，做好会前准备。在会议
中，认真听取并审议各项议案，对不清楚的情况适时提出质疑，提出自己的看法，
利用自身的专业知识，以审慎严谨的态度行使表决权。在工作中保持充分的独立
性，切实维护公司和股东的利益。
2024 年度内公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，这些议案均未损
害公司股东，特别是中小股东的利益。本人对上述会议各项议案均投同意票，不
存在投反对票、弃权的情况。
（二）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会）规范运作。根据个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主
任委员、审计委员会委员和提名委员会委员。本人严格遵照并严格执行各董事会
专门委员会工作细则的有关要求，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出了
独立、合理的建议，维护公司和股东的合法权益。2024 年度，公司董事会专门
委员会共召开 13 次会议，其中本人参与了薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会
1 次和审计委员会 3 次，在 2024 年度本人任期内，公司未召开独立董事专门会
议。
1、本人参加的薪酬与考核委员会
召开日期 会议届次 会议内容
第五届薪酬与考核委员会第一次 审议《关于选举公司薪酬与考核委员会主任的议案》
2024.5.20 会议
第五届薪酬与考核委员会第二次 审议《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
2024.9.1 会议 予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
2、本人参加的提名委员会
召开日期 会议届次 会议内容
1、审议《关于聘任公司总经理的议案》
第五届提名委员会第一次会议 2、审议《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》
2024.5.20 3、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
4、审议《关于选举公司提名委员会主任的议案》

召开日期 会议届次 会议内容
第五届审计委员会第一次会议 1、审议《关于聘任公司财务总监的议案》
2024.5.20 2、审议《关于选举公司审计委员会主任的议案》
2024.8.28 第五届审计委员会第二次会议 审议《关于公司 2024 年半年度报告全文及其摘要的议案》
2024.10.29 第五届审计委员会第三次会议 审议《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
（三）现场考察情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，现场工作
时间共计 18 天，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议等形式，
对公司的经营状况、财务状况和规范运作方面工作进行审查、了解，本人除现场
参会讨论议案外，日常也保持与外部中介机构、公司管理层、公司财务部门、公
司内部审计部门等沟通交流，及时了解公司生产经营以及内部控制建设情况，及
时获悉公司重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
提供专业的意见和建议。
（四）维护投资者合法权益情况及学习培训
本人参加董事会和股东会认真听取公司管理层及相关人员对公司生产经营
情况的汇报，深入了解公司财务运作、资金往来、关联交易、内部控制等制度的
建设及执行情况，并积极关注外部环境和市场变化对公司的影响，为完善公司治
理结构和内部控制制度提供建议。
同时本人认真学习中国证监会、中国证券监督管理委员会广东监管局及深圳
证券交易所发布的有关规章、规范性文件及其他相关文件并积极参加监管机构要
求的相关培训，关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公
司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司
利益和股东合法权益的能力。
本人也持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露
工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为
本人的独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行
及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东会，未提议召开董事会会议，未在股东会召开前公开向股东征集股东权利。
（七）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司未在 2024 年本人任期内发生应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2024 年本人任期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
（三）终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的事宜
公司于第五届董事会第二次会议于 2024 年 5 月 31 日审议并通过《关于终止
向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》，结合公司自身发展实际需求和外部市场环境变化等因素，经公司审慎分析并与中介机构充分沟通论证后，公司董事会同意终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事宜符合公司当前的实际情况，且程序符合相关法律、法规。
（四）股权激励计划相关事项

公司于 2024 年 7 月 4 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于注
销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已到期未
行权的股票期权的议案》。2024 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第六次会议
审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，上述注销符合相关规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。上述议案内容已提前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（五）关于公司向特定对象发行股票的事宜
2024 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过关于公司向
特定对象发行股票的相关事宜，本人对相关议案认真审议并发表了同意表决。
2024 年 8 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，本人按时出席本次
会议，认为本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
（六）聘任上市公司财务负责人、聘任高级管理人员事项
2024 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任
公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。