三变科技:总经理工作细则

三变科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称公司）总经理、副总经理、财务负责人等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本细则。
第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 经理人员的职权范围
第一节 经理人员的职责
第三条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）本人及其近亲属及其直接或间接控制的公司，以及与其有其他关联关系的关联人不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。经理人员违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。经理层人员任期三年，任期届满可以续聘，任期内不合格可以解聘。
第六条 公司应当与经理层人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，违反法律、行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。
第七条 总经理应当与公司中层管理人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，违反法律、行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。
第八条 公司应当制定经理层人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、奖惩措施、管理制度，并应定期分别在季度、年度、任期结束进行考核、审计。
第九条 经理层应当制定中层管理人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、奖惩措施、管理制度，并应定期分别在季度、年度、任期结束进行考核、审计。
第十条 经理层人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理应当在职责范围内及时建议董事会或经营班子予以撤换。

第十一条 中层管理人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。考核审计部门应当建议总经理办公会议研究，提请总经理予以撤换。
第十二条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职；经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条 经理层人员在任职期内，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 经理层人员在任期内不履行职责和义务、在职责范围内未及时处置或提出处置意见，或失职、渎职，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规、公司章程追究其责任。
第十五条 经理人员辞职、离职、调岗，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；
（二）在离职生效之前，仍应当按照相关法律法规与章程等文件的规定继续履行职责，确保公司的正常运作；
（三）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后5年内仍然有效；
（四）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（五）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定；
经理层人员辞职、任期届满离职，不执行本条规定，使公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 经理层人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十七条 经理层人员及其配偶、子女等关联人员持有公司或关联企业的股权时，应当将持有情况以及此后的变动情况，在第一时间如实向董秘申报。
第二节 总经理职权范围

第十八条 公司设总经理1人，总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或董事会授权行使职权。
第十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二十条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期生产经营规划、经营目标、投资项目计划方案、年度预决算方案，组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；根据工作需要决定调整副总经理等高管人员的职责及分工，但需报董事会备案。
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司年度职工的用工计划和工资、福利、升迁方案，按规定程序决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用、解聘、辞退；
(九)组织实施公司投资计划和董事会决定的投资方案以及董事会授权额度内投资项目；
(十)组织实施经董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案；
(十一)根据董事会审定的年度经营计划，审批公司财务收支计划及日常经营管理中各项费用支出计划；
(十二)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
(十三)有权拒绝公司外部任何组织或个人无偿占用公司资金和费用摊派；
(十四)在公司生产经营管理中，遇到正常工作受到影响的情况时，可以做出临时处置，事后第一时间向公司董事会报告；
(十五)根据董事会授权或公司法定代表人的委托，决定签署公司对外的各种合同和协议；
(十六)在1000万元及以下的额度，总经理可以在生产经营范围内决定对相关
资金、资产的运用以及签订有关合同，并承担相关的责任；
(十七)提议召开公司董事会临时会议；
(十八)本章程和董事会授予的其他职权。
第二十一条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险的调整方案，解聘员工劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见，并将有关方案报董事长审议。
第二十二条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第二十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第三节 副总经理及职权范围
第二十四条 公司设副总经理或总经理助理若干名。副总经理或总经理助理协助总经理工作，对总经理负责。
第二十五条 副总经理或总经理助理的职权范围为：
（一）依照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（二）协助总经理工作，并对总经理负责。
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任。
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利，对一般岗位人员的任免有决定权，但需告知总经理。
第四节 财务负责人职权范围
第二十六条 公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第二十七条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十八条 总经理办公会议包括经理级会议、针对专门事项召开的临时会议和工作例会。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第二十九条 公司总经理办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题
经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第三十条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就