三变科技:独立董事2024年度述职报告(余龙军-已离任)

三变科技股份有限公司
独立董事2024年度述职报告（余龙军）
各位股东及股东代表们：
2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
余龙军先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师(非执业)，现任公司独立董事；上海重岳投资管理有限公司合伙人；艾德韦宣集团控股有限公司独立董事；杭州玄机科技股份有限公司独立董事；工品行（苏州）数字科技有限公司董事；北京映急医药冷链科技有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
应出席董事会次数 出席股东大会的情况
独立董 召开董事 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董
报告期内股东 出席股东大会
事姓名 会次数 董事会次 式参加董 董事会次 事会次
大会次数 次数
数 事会次数 数 数
余龙军 8 0 5 0 0 4 1
（二）参加董事会专业委员会的情况
2024年9月5日，公司董事会完成换届选举，并调整董事会专门委员会成员。换届前，本人在公司第七届董事会任独立董事期间，同时担任审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。2024年度本人积极参与董事会专业委员会的会议，认真审议各项议案并发表自己的意见。
作为审计委员会召集人，出席了董事会审计委员会会议5次，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，认真履行职责。定期召开审计委员会工作会议，对公司内部审计工作总结，对季度报告、内部审计报告等进行了审议，并发表了意见。
作为薪酬与考核委员会委员，共出席了董事会薪酬与考核委员会会议1次，审议《公司董监高2023年的薪酬情况》，并对修订《董事、监事薪酬（津贴）方案》及《高级管理人员薪酬方案及考核办法》进行了审议，并发表了意见。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司结合自身实际情况，2024年度制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内，公司总共召开2次独立董事专门会议，本人本着勤勉尽责的原则认真履行独立董事责任和义务，在独立董事专门会议上对公司日常关联交易、利润分配等相关情况进行客观公平的事前审查并发表审查意见。
（四）与内部审计部及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内审部的日常工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（五）维护投资者合法权益情况
2024年度，本人积极与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到11个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期走访等机会，通过到公司实地考察、会谈、微信、电话及邮件等多种方式，深入了解公司的经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
公司管理层积极重视与独立董事的沟通，本人与公司董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
三、年度履职重点关注事项的情况

（一）对财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》及《2024年半年度报告》。本人对上述相关报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性称述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效，没有重大违法违规情况。
（二）应当披露的关联交易
2024年8月5日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款股份有限公司17.25%股权或构成关联交易的议案》，本人认为公司本次与间接控股公司台州市北部湾区经济开发集团有限公司的日常关联交易是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）提名、选举独立董事的情况
公司于2024年8月16日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，董事会同意选举王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生担任公司第七届董事会独立董事职务，任期与公司第七届董事会一致。
本人认真审阅了拟任独立董事的个人履历等相关资料，未发现有不得担任独立董事的情形，均具备与履职相关的资格与能力，有利于满足公司经营管理需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述人员的提名、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（四）再融资相关事项
2024年2月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关文件，本人认为公司2024年度向特定对象发行A股股票相关审议事项符合有关法律法规，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人基于独立判断均投了同意票。
（五）关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬
经对公司修订《董事、监事薪酬（津贴）方案》及《高级管理人员薪酬方案及考核办法》的内容进行认真核查，本人认为薪酬方案、决策程序符合有关法律法规以及《公司章程》《公
司董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人将继续秉承审慎、客观、勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，在此基础上凭借自身的专业知识，为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
述职人：余龙军
2025年4月23日