中核钛白:独立董事制度(2025年4月)

中核华原钛白股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为充分发挥独立董事在中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，保障公司的持续规范发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制订中核华原钛白股份有限公司独立董事制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事的人数及构成
1、公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。
2、独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少应当有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。
3、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、董事、高级管理人员、合伙人及主要负责人；
6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、符合本制度第二章规定的独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必须的工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事不得存在下列不良记录：
1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
6、深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条 独立董事的产生程序如下：
1、独立董事由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
3、公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
4、选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本款第 2 项、第 3 项规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整；
5、如深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举；
6、独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事在公司连任时间不得超过六年。
第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以经股东会解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第 1 项或者第 2 项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条、第二十二条、第二十三条及第二十四条所列事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第十四条 独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对本制度第十七条、第二十二条、第二十三条及第二十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
1、向董事会提请召开临时股东会；
2、提议召开董事会会议；
3、依法公开向股东征集股东权利；
4、独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本条第一款第 1 项、第 2 项、第 4 项职权，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第十七条、第二十二条、第二十三条及第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独