泰达股份:2024年度独立董事述职报告(杨鸿雁)

天津泰达股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（杨鸿雁）
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《天津泰达股份有限公司独立董事制度》等相关制度的规定和要求，本人作为天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自 2019 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，法学博士，现任天津工业大学
法学院/知识产权学院教授。历任贵州大学社会科学研究所助理研究员，贵州大学法学院讲师、副教授、教授。兼任中国法律思想史专业委员会常务理事，天津法理学分会副会长。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，并已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《天津泰达股份有限公司独立董事制度》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。同时，本人已对 2024 年度独立性情况进行自查，将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人符合相关法律法规、监管规章中独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
1. 董事会会议
应参加董事会 现场方式参加次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 委托出席原因
次数
18 1 17 0 -
报告期内，本人应参加董事会 18 次，实际出席 18 次，未出现缺席且连续两次
未亲自出席也未委托其他董事出席的情况。会议召开前，我认真审阅公司提交的会议材料，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，与公司经营管理层保持充分沟通。本着忠实勤勉原则，本人积极参与议案讨论、提出合理化建议，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，谨慎表决。2024 年度，公司董事会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
2. 股东大会
2024 年度，公司共召开了 8 次股东大会。本人出席了 2024 年第一次临时股东
大会、2024 年第二次临时股东大会、2023 年度股东大会、2024 年第三次临时股东大会、2024 年第四次临时股东大会、2024 年第五次临时股东大会、2024 年第六次临时股东大会和 2024 年第七次临时股东大会。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 9 次，专门委员会会议 23 次，其中战
略委员会 7 次、审计委员会 7 次、提名委员会 7 次、薪酬与考核委员会 2 次。
1.报告期内，本人作为公司第十一届董事会审计委员会委员，与其他委员共同就公司定期报告、内部控制评价报告、内部审计工作报告、专项检查报告、续聘2024 年度会计师事务所、聘任财务总监等事项进行了审查，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制体系。
2.报告期内，本人作为公司第十一届董事会提名委员会主任委员，与其他委员共同就聘任总法律顾问、首席合规官、董事会换届、聘任高管的任职资格进行审核，进一步规范公司董事及高级管理人员的选举和产生，完善公司治理结构。
3.报告期内，本人作为公司第十一届董事会战略委员会委员，与其他委员共同就投资计划、ESG 报告及制度体系建设、泰达环保市场化债转股、融资额度预计、衍生品业务等事项进行研究，为董事会科学高效决策提供了有力保障。
4.报告期内，本人参加公司组织召开的独立董事专门会议，对公司关联交易、利润分配及 2025 年度担保额度预计等事项进行了审议，有效履行了独立董事职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司内部审计工作计划及相关报告，并与公司内审
部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行；同时，本人严格遵守有关规定和要求，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；听取管理层对年度审计情况的汇报，深入了解公司审计情况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，积极参加相关培训，不断提高自身履职能力，提高对投资者合法权益的保护意识；持续关注公司的信息披露工作，监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的合法权益。同时，本人积极参与公司业绩说明会，就投资者关心的问题，与投资者进行了广泛的沟通与交流。
（六）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议等会议的机会，深入了解公司的经营发展情况、财务情况等。同时，通过电话、邮件和现场沟通等多种方式与公司其他董事、高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司发展动态，并及时关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，对公司规范运作进行了必要的指导、监督和核查。本人 2024 年累计现场工作时间 23 天，满足独立董事现场工作时间的要求。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等方式与独立董事保持密切联系，及时通报公司所属行业发展、业务发展、投资并购、财务管理等重大事项的进展情况，认真听取独立董事的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，认真准备会议材料，为本人行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司经营发展予以重点关注和监督，并积极向董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发发表意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司关联交易事项进行了审查，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
会议届次 召开日期 会议议案 披露情况
第十届董事会第四 2024/3/26 关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨 巨潮资讯网
十六次（临时）会议 关联交易的议案 2024-15
（二）定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司定期报告及内部控制评价报告进行审查，认为公司定期报告编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度要求，真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事会出具的《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观反应了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
会议届次 召开日期 会议议案 披露情况
2023 年年度报告 巨潮资讯网
第十届董事会第四十 2024/4/22 2023 年年度报告摘要 巨潮资讯网 2024-29
七次会议
2023 年度内部控制评价报告 巨潮资讯网 2024-30
第十届董事会第四十 2024/4/26 2024 年第一季度报告 巨潮资讯网 2024-39
八次（临时）会议
第十一届董事会第七 2024/8/26 2024 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 2024-82
次会议
第十一届董事会第九 2024/10/28 2024 年第三季度报告 巨潮资讯网 2024-98
次（临时）会议
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，本人对《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》进行审查，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务审计资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘 2024 年度会计师事务所的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
会议届次 召开日期 会议议案 披露情况
第十届董事会第四 2024/4/22 关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 巨潮资讯网
十七次会议 2024-32
（四）提名董事及聘任高级管理人员的情况
报告期内，本人对董事会换届、聘任高级管理人员、补选董事等进行审查，认
为公司董事、高级管理人员的提名方式、表决程序、选聘程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
会议届次 召开日期 会议议案 披露情况
第十届董事会第四 2024/2/7 关于聘任总法律顾问、首席合规官的议案 巨潮资讯网
十四次（临时）会议 2024-7
第十届董事会第四 2024/3/11 关于孙国强先生代行总经理职责的议案 巨潮资讯网
十五次（临时）会议 2024-11
第十届董事会第四 2024/4/22 关于董事会换届选举的议案 巨潮资讯网
十七次会议 2024-36
关于孙国强先生代行总经理职责的议案
第十一届董事会第 2024/5/23 关于第十一届董事会聘任其他高级管理 巨潮资讯网
一次会议 人员的议案 2024-45
关于第十一届董事会聘任董事会秘书的
议案
第十一届董事会第 2024/7/17 关于公司董事会秘书调整的议案 巨潮资讯网
五次（临时）会议 2024-73
关于聘任