南矿集团:董事会专门委员会工作细则

南昌矿机集团股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一部分 审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，行使《公司法》规定
的监事会的职权，并主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名以上董事组成，委员不得为公司高级管理人
员，过半数委员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会中独立董事不少于两名，且其中一名独立董事应是会计专业人士。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应由独立董事中的专业会计人士担任。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，由董事会选举产生，主任委员由董事会指定符合条件的独立董事担任。

第五条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、第四条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会审阅公司的财务会计报告时，应当对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞整行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。
例会每季度召开一次，审议审计部提交的工作计划和报告，并向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
有下列情况之一的，审计委员会主任委员应在七个工作日内召集临时审计委员会会议：
（一）董事会提议时；
（二）两名及以上委员提议时；
（三）主任委员认为必要时。

第十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十一条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、高管人员列席
会议。
第二十二条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第五章 议事规则
第二十三条 会议召开前2日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议
时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送每个委员。但紧急情况下，可不受上述通知时限限制，但召集人应在会议召开时进行说明。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数的赞成票通过。
第二十五条 审计部、公司相关业务分管领导及对应部门负责人负责向审计
委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第二十七条 审计委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。会议主持人有权根据具体情况决定讨论时间。
第二十八条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 审计委员会会议必须保障委员充分表达意见。
第三十条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手。
表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求审计工作小组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 公司审计负责人可作为特邀顾问出席审计委员会会议，但不参
与表决；必要时可邀请公司高级管理人员列席会议。
第三十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 审计委员会会议对相关事项审议后，将会议决议下列情况呈报
公司董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司拟对外披露的财务信息是否客观真实；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第三十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书保存。
第三十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他与会委员认为应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第四十一条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向