重药控股:《公司债券信息披露管理办法》

重药控股股份有限公司
公司债券信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”或“公司”）公司
债券信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司信用类债券信息披露管理办法》（中国人民银行、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第 22 号）、《深圳证券交易
所公司债券存续期监管业务指引第 1 号——定期报告（2023 年 10 月修订）》（深
证上〔2023〕977 号）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称信息，是指可能对公司偿债能力或公司债券价格产生重
大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等机构要求披露的其他信息。本办法适用于重药控股发行的公司债券。
第三条 公司应严格按照中国证监会、证券交易所等机构的相关规定履行信
息披露义务，披露信息应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司应当用事实描述性语言披露信息，信息披露语言应简洁、平实
和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条 内幕信息依法披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员以及
其他知情人员应严格履行保密义务，未经批准，不得公开披露本办法规定的未披露信息，不得利用该信息进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第二章 信息披露的内容及标准
第六条 公司公开发行的公司债券，信息披露内容包括发行阶段的发行与募
集信息、存续期内的定期报告和临时报告。

第七条 公司债券发行阶段的发行与募集信息应按照中国证监会、证券交易
所等机构要求的信息披露内容与格式编制和报送，具体包括发行公告、募集说明书、信用评级报告、法律意见书及审计报告等。
第八条 公司债券存续期内的定期报告包括半年度报告和年度报告。半年度
报告包括公司出具的二季度资产负债表、利润表和现金流量表，以及按照中国证监会、证券交易所等机构要求的内容与格式编制的报告；年度报告包括经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的审计报告，以及按照中国证监会、证券交易所等机构要求的内容与格式编制的报告。
定期报告中除上述内容外，还应披露公司债券募集资金的使用情况。
第九条 公司债券存续期内，公司应按以下时间编制并披露定期报告：
（1）每一会计年度结束之日起 4 个月内（每年 4 月 30 日前）编制并披露上
一年年度报告；
（2）每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内（每年 8 月 31 日前）编制
并披露半年度报告。
第十条 公司债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重
大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第十一条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个
工作日（交易日）内，履行第十条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
第十二条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相
关事项的现状及可能影响事项进展的风险因素：

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十三条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照中国证
监会、证券交易所等机构的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十四条 公司应按照相关规定选取资信评级机构（如涉及），由其依法依
规出具首次评级报告、定期及不定期跟踪评级报告，并及时向市场披露。在债券存续期内，每年应至少向市场公开披露一次跟踪评级报告。
第十五条 公司在编制信息披露文件时，若相关事实尚未发生，应当客观报
告既有事实。披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的，应及时披露进展或变化情况。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或符合证
券交易所认可的情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所申请暂缓披露，并说明理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露期限届满，公司应及时披露
第十七条 公司有充分理由认为披露有关信息会损害公司利益，且不公布也
不会导致债券价格发生重大波动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由。经证券交易所同意，可不予披露。
第十八条 当未披露信息泄露或存在泄露风险时，公司应及时采取补救措施
并加以解释和澄清。
第十九条 公司债券为非公开发行的，应在债券募集说明书中约定募集资金
使用情况的披露时点、内容等，并按照约定履行披露义务。相关信息披露文件应由受托管理人向中国证券业协会备案。

第三章 信息披露事务管理
第二十条 公司董事长是公司信息披露工作的第一责任人，总会计师（或财
务总监）或公司分管财务工作的副总经理为信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。重药控股财务部作为公司债券信息披露事务的日常管理和具体执行部门。
第二十一条 公司应指定专人作为信息员，所提供信息应经本单位、本部门
负责人审核确认，确保信息真实、准确、完整、及时。
第二十二条 重药控股定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司信息披露事务管理部门应依据经审核确认的半年财务报告及年度决算报告编制定期报告；
（二）年度报告、半年度报告提交企业相关分管领导和总经理审核后，报董事长审批；
第二十三条 重药控股临时报告的编制、审议和披露程序：
（一）董事、监事及高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即向董事长报告，并告知公司信息披露事务管理部门；
（二）对按照有关规定需要予以披露的重大事项，重药控股披露事务管理部门组织协调相关部门编制临时报告，并审核确认，报重药控股相关分管领导和总经理审核后，报董事长审批。
（三）公司信息披露事务管理部门根据领导批示向相关机构提请信息披露。
第二十四条 重药控股对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案
管理工作由重药控股财务部负责管理。
第四章 附则
第二十五条 因工作关系接触到披露信息的工作人员、相关中介机构均为内幕信息知情人，在信息披露前负有保密义务，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二十六条 凡违反本制度擅自披露信息的，给公司造成严重影响或损失的，重药控股将对相关责任人给予行政或经济处罚，并视情形追究其法律责任。
第二十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本办法自发布之日起施行。