大博医疗:2024年度独立董事述职报告(肖伟)

证券代码：002901 证券简称：大博医疗
大博医疗科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作规则》等公司制度的规定，在2024年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人肖伟，厦门大学法学院教授、法学博士。1991年至2001年在厦门国贸集团股份有限公司担任董事、董事会秘书、总法律顾问；1999年至2000年在厦门市中级人民法院研究室挂职担任副主任。2001年至今任厦门大学法学院教授，现兼任厦门国贸集团股份有限公司董事、中国证券法学研究会常务理事、福建省经济法学研究会会长、福建省国际经济法学研究会副会长、厦门市金融法学研究会会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员、福建省企业法律工作协会副会长、福建英合律师事务所律师。自2022年10月至今任公司独立董事。
经自查，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开7次董事会、3次股东大会，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
会议 2024年度应参 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
加次数 亲自出席会议
董事会 7 7 0 0 否
股东大会 3 3 0 0 否
本人认真参加了公司的董事会、股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，无提出异议事项，亦没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会工作情况
会议 2024年度应参 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
加次数 亲自出席会议
提名委员 0 0 0 0 否
会
薪酬与考 3 3 0 0 否
核委员
2024年，本人担任公司第三届董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人具体出席会议情况如下：
1、提名委员会
报告期内，未发生需召开提名委员会会议的事项。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司共计召开3次薪酬与考核委员会会议，根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，重点对董事、监事及高管人员薪酬考核、制定及股权激励计划等事项进行了审核，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体情况如下：
（1）2024年3月27日，公司召开第三届董事会第二次薪酬与考核委员会会议，
会议对公司2023年度董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核，并审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬考核办法的议案》。
（2）2024年9月6日，公司召开第三届董事会第三次薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于<大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（3）2024年10月29日，公司召开第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，本人共参加了4次独立董事专门会议，并在会议前对相关资料进行认真的核查，对公司相关重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。具体情况如下：
（1）2024年3月27日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，本人对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度募集资金使用与存放情况》《关于公司2023年度关联方资金占用和对外担保情况》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》《关于开展2024年度外汇衍生品交易的议案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》发表了明确的同意意见。
（2）2024年4月17日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，本人对《关于调整2023年度利润分配预案的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确的同意意见。
（3）2024年8月12日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，本人对《关
（4）2024年8月26日，公司召开2024年第四次独立董事专门会议，本人对《关于公司2024年半年度关联方资金占用和对外担保情况的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表了明确的同意意见。
（四）对公司进行现场工作的情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日，充分利用出席董事会等会议及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；与公司高管保持密切联系，时刻关注外部环境变化，及时掌握公司运营动态；督促公司合理运用募集资金，建立长效激励机制，并要求公司严格执行上市公司的各项监管要求，不断完善自身治理。报告期内，本人重点关注了厦门证监局现场检查中发现公司存在的问题，高度重视并敦促公司根据厦门证监局反馈的相关问题，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规认真整改。本人多次与公司相关人员及签字会计师进行沟通、了解、跟进，要求公司完善内部控制制度，并对公司治理和内部控制中存在的问题进行持续整改，防止类似问题再次发生，确保公司合规合法运营。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内审工作汇报以及下一年度内审工作计划，积极了解公司内部审计监督工作的开展情况；本人积极与会计师事务所进行有效探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。作为独立董事，本人现场出席了审计委员会暨独立董事年审工作沟通会，认真听取了年审会计师事务所对公司2023年度财务审计及内控审计的事项汇报，并就2023年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了充分沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，提出有关审计工作的意见和建议，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）保护投资者权益方面所作的工作
1、公司信息披露情况
公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2024年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、落实保护投资者合法权益的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专门委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
3、监督公司治理情况
报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大股东的利益。
4、加强自身学习情况。
为切实履行独立董事职责，本人在2024年度参加了深圳证券交易所第142期上市公司独立董事培训班（后续培训）、厦门资本市场财务造假综合惩防暨上市公司并购重组专题培训、辖区上市公司独立董事培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程等多个专题培训，学习了新“国九条”、市值管理等新的政策法规、规范等，切实加强法律法规及规则学习，提升对公司法人治理结构和广大股东权益保护等方面的认知和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护广大股东合法权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事
项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议及依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策。报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年3月29日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2024年8月14日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循了自愿、平等、公平、公正的原则，未发现损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了审核，并基于独立判断同意关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。