盐田港:国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国信证券股份有限公司
关于
深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问

声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”、“盐田港股份”）委托，担任盐田港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导总结报告。
本持续督导总结报告所依据的文件、材料由盐田港股份、交易对方和有关各方提供。盐田港股份、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导总结报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
本持续督导总结报告不构成对盐田港股份任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导总结报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列示的信息和对本持续督导总结报告做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导总结报告中具有如下含义：
公司、上市公司、盐 指 深圳市盐田港股份有限公司
田港股份
深圳港集团、交易 指 深圳港集团有限公司（曾用名为深圳市盐田港集团有限公
对方 司），上市公司控股股东
港口运营公司、标 指 深圳市盐港港口运营有限公司，港口运营公司持有深汕投资
的公司 100%的股权和盐田三期 35%的股权
标的资产 指 深圳市盐港港口运营有限公司的 100%股权
深汕投资 指 广东盐田港深汕港口投资有限公司，标的公司全资子公司
盐田三期 指 盐田三期国际集装箱码头有限公司，标的公司持有其 35%的
股权，为标的公司重要参股公司
本次交易、本次重 指 上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运营有
组、本次资产重组 限公司 100%股权并募集配套资金的交易行为
预案 指 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本持续督导总结报 《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发
告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
国信证券、本独立 指 国信证券股份有限公司
财务顾问
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深圳港集团持有的港口运营公司 100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、偿还银行借款以及支付中介机构费用等。
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为港口运营公司 100%股权。根据标的公司所在地的市
场监督管理局出具的相关工商变更文件，截至 2023 年 12 月 14 日，标的资产过
户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市盐田港股份有
限公司验资报告》（天职业字[2023]53782 号），经审验，截止 2023 年 12 月 14 日，
港口运营公司 100%股权已变更至上市公司名下，并办理完成工商变更登记手续。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第 6021 号评估报告为基础，经交易双方协商确认，港口运营公司 100%股权的交易作价为10,015,096,095.05 元，其中以现金支付 1,502,264,410.59 元，以股份支付8,512,831,684.46 元。上述股份发行后，上市公司注册资本由原注册资本人民币2,249,161,747.00 元增加至人民币 4,285,724,351.00 元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 12 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 2,036,562,604 股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 4,285,724,351 股。本
次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024 年 1 月 11 日。

1、验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 28 日出具《验证
报告》（容诚验字[2024]518Z0118 号），截至 2024 年 10 月 28 日 15:00 止，国信
证券指定缴款账户已收到 8 家特定投资者缴付的认购资金总额 4,002,264,398.10元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 29 日出具《验证
报告》（容诚验字[2024]518Z0119 号），截至 2024 年 10 月 29 日止，上市公司本
次向特定对象发行股份募集配套资金共计发行股票 913,758,995 股，发行价格为4.38 元/股，募集资金总额为 4,002,264,398.10 元，扣除不含税的发行费用28,317,908.48 元，募集资金净额为 3,973,946,489.62 元，其中计入股本913,758,995.00 元，计入资本公积 3,060,187,494.62 元。
2、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 11 月 8 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金涉及的新增股份数量为 913,758,995 股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 5,199,483,346 股。本次募集配
套资金涉及的新增股份的上市日期为 2024 年 11 月 18 日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；本次交易中发行股份购买资产和募集配套资金涉及的验资、新增股份登记及上市手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方出具的重要承诺
在本次交易过程中，交易各方出具了下述重要承诺：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 主要内容
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺为本次交易所提供
上市公司 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司董事、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调监事、高级管理 查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
人员 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
深圳港集团 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确