哈尔斯:浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

证券简称：哈尔斯 证券代码：002615
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
ZheJiang Haers Vacuum Containers Co.,Ltd.
（浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼）
二〇二五年四月

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四次会议、2024 年第二次临时股东大会以及 2025 年第三次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、截至本募集说明书出具之日，公司总股本为 466,267,732 股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过139,880,319 股（含本数）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
五、本次向特定对象发行的认购对象中，认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
六、本次发行拟募集资金总额为不超过 75,490.00 万元（含本数），截至本募集说明书公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，调整前后具体投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投入 扣减前拟投入 扣减金额 扣减后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
1 “哈尔斯未来智创” 86,232.30 80,000.00 4,510.00 75,490.00
建设项目（一期）
合计 86,232.30 80,000.00 4,510.00 75,490.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
七、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
八、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
九、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、特别风险提示
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素请参见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）募投项目进程及效益未达预期的风险
公司将根据项目开展阶段、总体资金安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快投入运营。但项目开展仍受多方面因素影响，若后续因项目资金未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，导致项目无法按期投入运营，将直接影响公司业务未来收益的实现。
（二）新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，此外，公司泰国二期项目新增产能将自 2025 年起陆续投产，上述新增产能项目全部达产后公司的产能规模将在现有基础上大幅提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。由于公司未来年度的扩产规模较大，在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济、地缘政治导致行业市场出现不利因素，将可能导致本次新增产能无法充分消化，甚至出现新增固定资产产能闲置或大额资产减值的情形，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司不锈钢真空保温器皿产品以出口为主，主要出口地区包括美国、欧洲、日本等国家和地区，公司目前与 YETI、PMI 等主要客户保持长期稳定的合作关系。若未来公司境外主要销售国家或地区在现行关税政策的基础上加征关税、发生贸易摩擦、政治局势紧张或实行贸易保护主义政策，将会影响公司的境外业务开拓和境外市场销售，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司向前五大客户的合计销售金额分别为 161,821.41 万元、164,165.39 万元、148,604.01 万元和 167,188.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 67.74%、67.62%、61.74%和 70.62%。其中，第一大客户各年销售占比分别为 41.93%、36.96%、38.34%和 32.62%，第二大客户各年销售占比分别为 18.53%、20.46%、13.40%和 22.99%，客户集中度较高。公司销售收入集中属于行业特征，是公司与客户根据业务需求自然选择的结果。
公司前五大客户以海外客户为主，YETI、PMI 等公司主要客户对上游供应商的产品质量、供货能力、管理水平等方面的要求较为严格，若公司未来无法继续维持与主要客户的合作关系或合作关系发生重大不利变化，导致主要客户减少订单或终止合作，公司存在短期内无法成功开拓其他大客户、获取足量订单的风险，公司经营业绩将受到较大影响。此外，若未来 YETI、PMI 等主要客户的经营业绩发生下滑、保温杯市场竞争加剧或产品市场价格波动，其经营业绩压力将会传导至上游供应商，造成公司销售收入减少或利润水平降低，对公司经营业绩将产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
随着全球经济发展和居民生活水平的不断提高，全球保温杯市场规模总体呈现稳定增长的发展趋势，用户消费观念的逐步转变亦对保温杯的外观设计、潮流品牌、IP 联名、个性化等方面提出了更加多样的需求，使得保温杯的消费属性凸显，拥有了更高的附加价值。若来公司在高端产品的外观设计、定制服务、生产效率、产品质量等方面无法保持足够的市场竞争力，导致产品不能充分满足客户需求，将对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。
（六）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 26.13%、29.24%、31.20%和 29.97%，毛利率水平存在一定波动。公司毛利率水平主要受宏观经济情况、原材料价格波动、产品市场价格、下游市场行情变化、国际竞争格局等诸多因素影响。未来，若宏观经济形式、主要原材料价格、产品市场需求、市场竞争环境或国际贸易格局等发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
目 录

重大事项提示 ...... 1
重要声明 ...... 5
释义...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本信息 ...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 19
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 31
六、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资及类金融业务情况 ...... 34
七、公司合法合规情况 ...... 36
第二节 本次证券发行概要 ...... 39
一、本次发行的背景和目的 ...... 39
二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 42
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 43
四、募集资金金额及投向 ...... 44
五、本次发行构成关联交易 ...... 44
六、本次发行不会导致公司控制权发生