淳中科技:北京淳中科技股份有限公司关联交易管理办法

北京淳中科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，制定本办法。
第二条 公司及所属企业应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保证公司关联交易审议程序合规、信息披露规范，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方应进行回避表决；
（四） 有任何关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第二章 关联人和关联关系
第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。

第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易一般规定
第十条 本办法所称关联交易包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七） 监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与控股股东及其他关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的回避制度
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，同时不得委托或代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议审议事项表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会或者公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告中应当披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议并表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十八条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人只能代表一方签署合同、协议。
第五章 关联交易的决策程序
第十九条 公司及所属企业与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司关联交易决策权限划分如下：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，以下同）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东会审议。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。
（三） 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。
（四） 公司总经理有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司发生的关联交易涉及本办法第十条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十九条第（一）至（二）项所
列标准时，适用第十九条第（一）至（二）项的规定。
已按照第十九条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司独立董事专门会议审议法律法规及《股票上市规则》规定的应予披露的关联交易。
公司董事会审计委员会履行关联交易日常管理职责，审议公司关联交易事项；必要时督导内部审计部门对关联交易事项进行检查并听取有关汇报。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生下列关联交易时，应当按照累计计算的原则适用本办法第十九条第（一）至（二）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（三） 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（四） 已按照第十九条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力