慧翰股份:公司章程(2025年4月修订草案)

慧翰微电子股份有限公司
章 程
（草案）
（提交 2025 年 5 月 12 日公司 2024 年度股东大会审议）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定...... 9
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会...... 35
第六章 高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第八章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......48
第十章 修改章程......50
第十一章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原福建慧翰微电子有限公司以发起设立方式整体变更成立的股份有限公司；公司在福建省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码91350000676537158E。
第三条 公司于 2024 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,755 万股，并于 2024 年 9 月 11
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：慧翰微电子股份有限公司
英文全称：Flaircomm Microelectronics, Inc.
第五条 公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道116号1#楼5楼；邮编：350015。
第六条 公司注册资本为人民币 7,015 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法适用于本章程第一百一十条的规定。
董事长由董事会按照本章程第一百一十条的规定以全体董事的过半数选举产生，按
照相关法律法规或者本章程的规定解任或者更换；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）以及公司董事会聘请并认定为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用良好的投资环境，各方通过加强经济技术合
作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公司产品质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：微电子器件的开发与生产；微电子产品
的开发、设计与销售；微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务；系统集成；电子设备、电子软件、电子产品的开发、生产与加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外；法律法规未规
定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同金额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为原福建慧翰微电子有限公司的全体股东，各发起人以其在
福建慧翰微电子有限公司享有的净资产折合为公司股份。各发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间分别为：
发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
福建国脉集团有限公司 2,362.5 52.5% 净资产折股 2014.06.18
福建南方贝尔投资有限公司 1,125 25% 净资产折股 2014.06.18
福建浚联投资有限公司 506.25 11.25% 净资产折股 2014.06.18
谢苏平 506.25 11.25% 净资产折股 2014.06.18
合计 4,500 100% — —
第二十条 公司已经发行的股份数为 7,015 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程 0 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程 0 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程 0 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% （因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其所持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的