中南文化:关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

中南红文化集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况：
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”）拟与关联方江阴金港新能源有限公司（以下简称“金港新能源”）合资设立江阴临港国联新能源有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“临港国联新能源”或“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中金港新能源拟以现金出资1,530万元，占注册资本51%；国联新能源拟以现金出资1,470万元，占注册资本49%。
（二）关联关系介绍
国联新能源是公司的控股子公司，金港新能源是江阴临港创新产业投资有限公司（以下简称“临港创新投资”）的全资子公司，公司董事王效南先生在临港创新投资担任董事。因此本次交易构成关联交易。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2025年4月17日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了以上事项。董事会表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事王效南先生回避了表决；监事会表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权；独立董事专门会议对该项议案发表了同意的审议意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
公司对外投资设立合资公司事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本信息
公司名称：江阴金港新能源有限公司
统一社会信用代码：91320281MAEFCRN444
公司类型：有限责任公司

法定代表人：沈霞
成立日期：2025-03-31
注册资本：1000万元
注册地址：江阴市临港经济开发区珠江路200号208室
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；集中式快速充电站；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 江阴临港创新产业投资有限公司 100%
3、关联关系：公司董事王效南先生在临港创新投资担任董事，本次交易构成关联交易。
4、主要财务数据：金港新能源为2025年3月31日成立，暂无财务数据。
5、履约能力分析：不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
标的公司名称：江阴临港国联新能源有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江阴市临港经济开发区珠江路200号208室
注册资本：3,000万元整
经营范围：新能源项目开发、运营管理；新能源、可再生能源的技术研发；储能系统的研发、设计、施工；储能系统、软件系统开发、系统集成、销售和服务；储能电站租赁（不含融资租赁）、运营；电力设备的安装、维修、运营；电力的技术开发、技术咨询、技术服务；售电服务；合同能源管理；新能源发电工
程的设计、施工、运行管理；新能源技术推广服务。（以市场监督管理机构核定的经营范围为准。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。
出资方式：自有资金
四、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易是国联新能源与金港新能源共同投资新设合资公司。遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
五、合作协议的主要内容
《关于合资设立江阴临港国联新能源有限公司之合作经营协议》
甲方：江阴金港新能源有限公司
乙方：江阴国联新能源有限公司
（一）注册资本
合资公司的注册资本为人民币3000万元，公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：
认缴注册资本
股东姓名或名称 持股比例
（人民币：元）
江阴金港新能源有限公司 15,300,000 51%
江阴国联新能源有限公司 14,700,000 49%
合计 30,000,000 100%
双方均以人民币货币出资。
（二）股权转让
合资公司股东之间可以互相转让股权。一方(“转让方”)拟向任何第三方转让其持有的合资公司全部或部分股权时，应当经另一方同意，并将其拟向第三方转让的条件、该第三方的身份资料书面通知另一方。另一方在收到该通知后30天内在同等条件下享有优先购买权。
（三）股东会

合资公司设立股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会由合资公司的股东组成。股东会决定合资公司的重大事项，依照公司法和公司章程规定，通过股东会决议行使下列职权。
（四）董事会
合资公司设立董事会。合资公司董事会由3名董事组成，由股东会根据股东提名选举产生，其中甲方提名2名，乙方提名1名，合资公司视股权结构变化和经营发展的需要，可以调整董事会的人员人数。董事任期三年，任期届满经股东提名后连选可以连任。
董事会不设立日常机构。董事不在合资公司领取任何薪酬，但与合资公司建立劳动关系及经股东会决议同意给予董事部分津贴的除外。
董事会设1名董事长，董事长由甲方推荐。董事长辞职或因其他原因不再担任董事时，甲方应推荐一名新董事长。董事长是合资公司的法定代表人。
（五）经营管理
合资公司设总经理一名，由乙方提名，董事会聘任设财务总监一名，由乙方提名，董事会聘任；合资公司高级管理人员的人选，应符合高级管理人员的任职资格。
合资公司的财务管理和法务管理，应当参考乙方的相关管理制度，并制定适合合资公司的审批流程。
合资公司使用乙方的OA系统，乙方可以委派专业人员在合资公司兼职，在不影响合资公司独立性的前提下，参与合资公司的日常事务审核。
（六）利润分配
合资公司每年度实现的税后利润，在依法弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后，且符合《公司法》规定的分配条件时，应当进行利润分配。
合资公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的80%。
（七）特别约定
合资公司将开发的光伏项目整体委托乙方进行运营管理，包括但不限于：光伏电站的日常运行、维护、检修；发电数据监控、分析及报告；设备故障应急处理及技术改造；电力销售及电费结算协助（如有）；

其他与项目运营相关的服务（如环保合规管理）。合资公司应当与乙方另行签署项目委托管理协议。因运营管理所产生的费用由合资公司负担，具体金额由双方协商确定。
合资公司所开发的光伏项目的施工、建设等，由乙方委派相关专业人员进行管理。
合资公司招标项目在满足招标文件要求的资质、报价、技术方案等同等条件下，优先考虑注册地址位于江阴临港开发区范围内的公司。
（八）合资期限
合资公司的经营期限为长期。
（九）协议生效条件
本协议在各方签字盖章后生效。
以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。
六、交易目的、对公司的影响及风险提示
交易目的：本次对外投资设立公司是公司响应国家号召，做强做优做大国有企业，增强国有经济市场竞争力、综合实力的重要举措。通过与金港新能源的合作，可以进一步增强公司在新能源领域的竞争力。
对公司的影响：本次对外投资设立公司将有利于扩大公司屋顶分布式光伏业务规模，增强公司的盈利能力。本次投资新设公司以自有资金投入，短期内对公司的财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
风险提示：新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易，本年年初至披露日，公司与金港新能源(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生其他关联交易。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
九、独立董事专门会议意见
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经核查，我们认为公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、《第六届董事会第十三次会议决议》；
2、《第六届监事会第十三次会议决议》；
3、《上市公司关联交易情况概述表》；
4、《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；
5、《关于合资设立江阴临港国联新能源有限公司之合作经营协议》。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2025年4月19日