大地熊:安徽承义律师事务所关于大地熊2024年年度股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2024年年度股东大会的法律意见书
(2025)承义法字第00076号
致：安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下称“本所”）接受安徽大地熊新材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本律师以现场结合视频方式出席并对公司 2024 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）进行见证。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及其它规范性文件和《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所及本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司第七届董事会第十八次会议于 2025 年 3 月 28 日通过决议决定召集本
次股东大会并在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2024年年度股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
1、现场会议时间：2025 年 4 月 18 日 14 点 00 分。
现场会议的地点为：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料股份有限公司会议室

2、网络投票时间：2025 年 4 月 18 日。具体投票时间如下：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）本次股东大会由公司董事长熊永飞先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
（一）出席人员的资格
根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书以及上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果等相关文件，出席本次股东大会的股东人数共 58 人，代表公司股份数 59,519,221 股，占公司有表决权股份总数的 53.9058%。
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场结合视频方式出席或列席本次股东大会的还有公司的全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师。
在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证），本律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，股东代表、监事和本律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次
股东大会网络投票表决结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
表决情况：
同意 59,464,877 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9086%；
反对45,844股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0770%；弃权8,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。
表决结果：通过
（二）《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；
表决情况：
同意 59,465,477 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9097%；
反对45,244股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0760%；弃权8,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0143%。
表决结果：通过
（三）《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》；
表决情况：
同意 59,470,377 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9179%；
反对45,843股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0770%；弃权3,001股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0051%。
表决结果：通过
（四）《关于 2024 年度财务决算报告的议案》；
表决情况：
同意 59,462,877 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9053%；
反对 45,843 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0770%；弃权10,501 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0177%。
表决结果：通过
（五）《关于 2024 年年度利润分配方案的议案》；
表决情况：

同意 59,462,537 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9047%；
反对48,184股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0809%；弃权8,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。
表决结果：通过
（六）《关于 2025 年度融资计划的议案》；
表决情况：
同意 59,462,877 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9053%；
反对47,844股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0803%；弃权8,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。
表决结果：通过
（七）《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》；
表决情况：
同意 11,410,343 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.4878%；
反对49,244股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4293%；弃权9,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0829%。
表决结果：通过
（八）《关于为子公司提供担保的议案》；
表决情况：
同意 59,438,076 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8636%；
反对71,645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1203%；弃权9,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0161%。
表决结果：通过
（九）《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：
同意 59,461,477 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9029%；
反对49,244股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0827%；弃权8,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。
表决结果：通过
（十）《关于 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案》；

表决情况：
同意 59,459,076 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8989%；
反对51,645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0867%；弃权8,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。
表决结果：通过
（十一）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
》；
表决情况：
同意 59,464,877 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.9086%；
反对45,843股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0770%；弃权8,501股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。
表决结果：通过
（十二）《关于换届选举第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
1、关于选举熊永飞先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 59,022,514 票。
表决结果：通过
2、关于选举曹庆香女士为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 59,022,514 票。
表决结果：通过
3、关于选举谭新博先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 59,075,124 票。
表决结果：通过
4、关于选举衣晓飞先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 59,022,514 票。
表决结果：通过
5、关于选举朱海生先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 59,022,514 票。
表决结果：通过
（十三）《关于换届选举第八届董事会独立董事候选人的议案》；

1、关于选举於恒强先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
表决情况：同意 59,022,508 票。
表决结果：通过
2、关于选举吴玉程先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
表决情况：同意 59,022,608 票。
表决结果：通过
3、关于选举张琛先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
表决情况：同意 59,022,508 票。
表决结果：通过
经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员