吉峰科技:北京博星证券投资顾问有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年四月

目录

第一节 释义 ......3
第二节 序言 ......5
第三节 财务顾问承诺与声明 ......6
一、财务顾问承诺......6
二、财务顾问声明......6
第四节 财务顾问意见 ......8
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......8
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查......8
三、对信息披露义务人的核查......8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......13 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
露义务人的方式......13
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查......19
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查......20
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查......20
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查......20
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......22
十一、对同业竞争的核查......24
十二、对关联交易情况的核查......25
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......26
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......26
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......27
十六、第三方聘请情况说明......27 十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......27
十八、结论性意见......28
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、吉峰科技 指 吉峰三农科技服务股份有限公司
信息披露义务人/安徽澜石 指 安徽澜石企业管理咨询有限公司
信息披露义务人的一致行 指 湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的“尚旌业问
动人、湖北尚旌 盈沣一期私募证券投资基金”）
安徽初朴 指 安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
包括深圳联合飞机科技有限公司及其控股主体。芜湖联
联合飞机 指 合飞机科技有限公司是深圳联合飞机科技有限公司的
全资子公司，也是安徽澜石最主要的出资主体
转让方、拓展公司 指 四川五月花拓展服务有限公司
四川特驱 指 四川特驱教育管理有限公司
湖北尚旌私募基金管理有限公司设立并管理的契约型基
盈沣一期 指 金尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金，基金编号
SNP753
安徽澜石通过协议转让的方式受让上市公司 72,356,792
股股份；拓展公司将其持有的 24,761,443 股股份转让给盈
本次权益变动、本次交易 指 沣一期；安徽澜石接受盈沣一期持有 24,761,443 股股份的
表决权委托；安徽澜石以现金认购上市公司本次发行的全
部股份
本次向特定对象发行股票、 指 吉峰科技以向特定对象发行股票方式，向安徽澜石发行不超
本次发行 过108,127,208股股份之行为
报告书/详式权益变动报告 指 《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》书
本核查意见/本财务顾问核 《北京博星证券投资顾问有限公司关于吉峰三农科技服
查意见 指 务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
四川五月花拓展服务有限公司、四川特驱教育管理有限
《股份转让协议一》 指 公司、安徽澜石企业管理咨询有限公司及汪辉武签订的《股
份转让协议》
四川五月花拓展服务有限公司与湖北尚旌私募基金管
《股份转让协议二》 指 理有限公司（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券
投资基金）签订的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 湖 北 尚 旌 私 募 基 金 管 理 有 限 公 司 与安徽澜石企业管理咨
询有限公司签订的《表决权委托协议》
《股份认购协议》 指 吉峰三农科技服务股份有限公司与安徽澜石企业管理
咨询有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
基于对上市公司价值的认可，且看好未来上市公司能与间接股东联合飞机产生业务协同，信息披露义务人及其一致行动人通过本次权益变动取得上市公司的控制权，田刚印先生成为上市公司的实际控制人。本次权益变动完成后，上市公司能够与间接股东联合飞机建立稳定的业务合作关系，从而推动上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司的发展质量和盈利能力。
安徽澜石、田刚印先生将本着勤勉尽责的原则，履行作为控股股东、实际控制人的权利及义务，为上市公司业务发展赋能，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署日，安徽澜石基本情况如下表所示：
公司名称 安徽澜石企业管理咨询有限公司
注册地址 芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室
法定代表人