博威合金:2024年度独立董事述职报告(许如春)

宁波博威合金材料股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事，2024年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，积极参加公司股东大会、董事会、专门委员会，审阅相关议案并发表独立意见，维护公司整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许如春：出生年月：1972 年 2 月，无党派人士，硕士研究生学历，二级律
师。历任浙江和义律师事务所律师，浙江盛宁律师事务所合伙人、律师。现任浙江太安律师事务所主任、合伙人、律师、公司独立董事；职业领域：金融法律实务，公司法律实务，海事海商。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，也没有在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东或公司前五名股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在不得担任独立董事以及影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会及股东大会情况
报告期内，我积极参加公司召开的股东大会、董事会，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极参与各议案的讨论，并在必要时发表独立意见，监督董事会对股东大会决议的履行，积极有效的履行了自己的职责。我没有对公司股东大会及董事会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，均投了赞
参加董事会情况 参加股东大会
独立董 情况
事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
董事会 席次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
许如春 10 10 0 0 0 1
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。我担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
本年度应出席薪酬与考核委员会会议3次，亲自出席3次；应出席提名委员会会议2次，亲自出席2次，对公司股权激励、董事高管提名、董事高管薪酬、关联交易等事项进行了认真的核查；作为独立董事在年度审计过程中参与和年审会计师的沟通，及时了解掌握公司年审进度及相关情况。
（三）独立董事履职情况
2024年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，确保有足够的时间进行履职，积极通过参加股东大会、董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）上市公司配合情况
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的主要关联交易事项为公司2024年预计关联交易事项，
2024年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司、宁波博银谐波科技有限公司以及伊泰丽莎（越南）有限公司预计交易总价款不超过人民币5,000万元。作为独立董事，我与另外两名独立董事陈灵国先生和崔平女士召开了2024年第一次独立董事专门会议，对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，同意将其提交公司第五届董事会第二十次会议审议，董事会审计委员会针对该议案发表了书面意见。该事项经过了第五届董事会第二十次会议的审议通过，并经过公司2023年年度股东大会批准。
公司本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决。公司与关联方在2024年拟发生的关联交易是公司正常的产品销售、购买行为，有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。相关交易价格将参照市场价格来确定，不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。因此，我们同意公司本项关联交易。
（二）股权激励情况
2024 年 6 月 25 日，我作为独立董事参与了 2024 年第二次独立董事专门会
议，作为薪酬与考核委员会的主任委员，同时也主持了薪酬与考核委员会会议，对《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》进行了审议，并同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
2024 年 11 月 25 日，我作为薪酬与考核委员会的主任委员，主持了薪酬与
考核委员会会议，对《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》进行了审议，并同意将上述议案提交第六届董事会第五次会议审议。
我们认为，根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予期权第一个行权期行权条件成就，限制性股票第一个限售期解除限售条件成就，对股票期权行权
价格进行调整，对首次及预留授予部分股票期权进行注销事项，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时地编制和披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，参与与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，年报出具后，本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见。帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
公司严格按照监管要求建立了完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，报告期内，公司编写了公司《2023年度内部控制评价报告》，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）第六届董事会董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，我作为提名委员会委员，分别于
2024 年 4 月 12 日及 2024 年 5 月 27 日参与了提名委员会会议，对第六届董事会
董事候选人及拟聘任的高级管理人员资格进行审核，未发现存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中规定不得被提名担任公司董事或高级管理人员的情形，具备相应的专业知识和履职能力，能够胜任相关职责的要求；3 名独立董事候选人不存在影响独立性的情形，具备担任公司独立董事的资格。并同意将相关议案提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会的主任委员，我主持召开了 2024 年 4
月 19 日的薪酬与考核委员会会议，审议了《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬执行情况的议案》《关于 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《董事、监事及高管人员薪酬及绩效考核管理办法》，认为，董事及高管薪
酬政策合理，高级管理人员的绩效评价机制是以公司经营利润指标和运营管理为基础，根据公司的战略规划和战略目标以及工作的职责进行绩效考评,能够调动高管团队的积极性和创造性；公司的薪酬政策能够兼顾现在及未来发展，激励与约束并重，薪酬水平在同等规模的企业中具有竞争性，符合目前社会经济发展水平，符合公司发展需要。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2023 年年度利润分配方案经公司第五届董事会第二十次会议及 2023 年年度股东大会审议通过，以公司股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份1,334,000股为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税），
总计派发现金股利 351,239,341.50 元。本次利润分配于 2024 年 6 月 19 日实施
完成。
公司 2023 年度利润分配方案，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
2024 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治
理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年我们将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及公司制度的规定，参与战略规划和公司治理，积极关注公司生产运营管理动态，加强与公司董事、监事和管理层的沟通，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
（以下无正文）

（本页无正文，为宁波博威合金材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告签署页）
独立董事：
许如春
年 月 日