歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司控股股东增持股份的专项法律意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司控股股东增持股份的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司控股股东增持股份的
专项法律意见
京天股字（2025）第122号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就歌尔股份控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”或“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师在核查验证过程中已得到相关方的保证，即其已经提供了本
所出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，其所提供的文件和材料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响出具本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。
3、 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次增持主体或其他有关单位等出具的说明或证明文件及主管部门公开可查询的信息作为出具本法律意见的依据。
4、 本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的
使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司公开披露的《歌尔股份有限公司关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划暨取得股票增持专项贷款承诺的公告》（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持计划的增持人为歌尔股份控股股东歌尔集团。根据歌尔集团现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913707007286084226），截至本法律意见出具之日，增持人的基本情况如下：
公司名称 歌尔集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913707007286084226
法定代表人 姜滨
注册资本 10,000 万元
营业期限 2001 年 4 月 24 日 至 2051 年 4 月 23 日
注册地址 潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦 1006
室）
许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。（依法须经批准
经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进

出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业
管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理
服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉
零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持有公司股份的情况
根据《增持计划公告》《歌尔股份有限公司关于控股股东增持计划实施完成暨权益变动触及1%整数倍的公告》（以下简称“《增持计划实施完成暨权益变
动公告》”）、公司提供的资料及增持人的确认，本次增持实施前，歌尔集团持有公司股份50,768.0170万股，占公司目前总股本的14.54%；歌尔集团一致行动人姜滨、胡双美、姜龙合计持有公司股份55,394.2603万股，占公司目前总股本的15.87%。本次增持实施前，歌尔集团及其一致行动人合计持有公司股份106,162.2773万股，占公司目前总股本的30.41%。本次增持实施前12个月内，增持人未披露过增持计划。
（二）本次增持计划
根据歌尔股份于2025年2月27日披露的《增持计划公告》，基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康地发展，公司控股股东歌尔集团拟自2025年2月27日起的6个月内，以股票增持专项贷款及自有资金通过集中竞价交易的方式增持公司股份。增持金额不低于人民币5亿元（含本数），不超过人民币10亿元（含本数），本次增持计划不设定价格区间，歌尔集团将根据市场整体走势及对公司价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据《增持计划实施完成暨权益变动公告》和增持人的确认，歌尔集团分别于2025年3月4日至2025年3月6日期间和2025年4月10日，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份3,568,400股和43,871,230股，累计占公司目前总股本的比例为1.36%，累计交易金额为999,935,688.66元，已达本次增持计划的上限，上述增持计划实施完毕。本次增持股份成交金额未低于增持计划中的增持股份总金额下限，未超出增持计划中的增持股份总金额上限，符合相关法律法规的要求，符合既定的增持计划。本次增持股份计划实施前后歌尔集团持股情况如下：
本次增持前 本次增持后
名称 增持方式
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
歌尔集
集中竞价 50,768.0170 14.54% 55,511.9800 15.90%
团

根据《增持计划实施完成暨权益变动公告》和股东名册，本次增持完成后，歌尔集团及其一致行动人合计持有公司股份110,906.2403万股，占公司目前总股本的比例为31.77%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
依据歌尔股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、2025年2月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《增持计划公告》。
2、2025年4月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《增持计划实施完成暨权益变动公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。
根据《增持计划公告》《增持计划实施完成暨权益变动公告》以及公司提供的资料，本次增持实施前，歌尔集团及其一致行动人合计持有公司股份106,162.2773万股，占公司目前总股本的30.41%，超过公司已发行股份的30%，且该等事实持续时间已超过1年。
本次增持完成后，歌尔集团及其一致行动人合计持有公司股份110,906.2403万股，占公司目前总股本的31.77%，增持比例未超过公司总股本的2%，且根据
公司提供的资料、公司公告文件以及增持人的确认，增持人及其一致行动人在2025年4月10日前12个月内，累计增持公司股份未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司控股股东增持股份的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
于进进