星华新材:国浩律师(杭州)事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江星华新材料集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年四月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江星华新材料集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
的法律意见书
致：浙江星华新材料集团股份有限公司
根据浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“星华新材”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受星华新材的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就星华新材 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。

第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
星华新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为星华新材本次归属之必备法律文件之一，随同其他材料一起公开披露。本所同意星华新材在其相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供星华新材本次归属之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何用途。

第二部分 正 文
一、本次归属的批准与授权
1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。
监事会对本次激励计划的相关事项进行了核査，并发表了核查意见。
3、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
4、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司对本次激励计划进行调整及进行首次授予。
5、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
6、2023 年 4 月 13 日，星华新材召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。星华新材独立董事就本次作废事项发表独立意见，同意作废处理本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
同日，星华新材召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
7、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司对本次激励计划进行调整。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
8、2024 年 4 月 12 日，星华新材召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
同日，星华新材召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
9、2024 年 8 月 26 日，星华新材召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
同日，星华新材召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
10、2024 年 10 月 28 日，星华新材召开第四届董事会第二次会议，审议通
过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
同日，星华新材召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
11、2025 年 4 月 11 日，星华新材召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的 18 名对象办理 122,400 股的归属事宜，归属价格为 9.95 元/股。
同日，星华新材召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，星华新材本次归属已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《浙江星华新材料集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，星华新材 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止。在满足相关归属条件的情况下，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票数量的 34％。
星华新材 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 23 日，
即将进入第三个归属期。

（二）归属条件成就情况
序号 归属条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
星华新材未发生前述
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
情形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求： 2024 年扣除非经常性
以 2021 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2024 年年营业 损益后的归属于上市
收入或扣非后净利润增长率不低于 30％。 公司股东的净利润为
若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表