翔楼新材:董事会决议公告

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-010
苏州翔楼新材料股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议（以下简称“本次会议”）已于 2025 年 3 月 31 日以书面及邮件方式通知了全
体董事，会议于 2025 年 4 月 10 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长
钱和生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中刘庆雷、杨春
福以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有
限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理唐卫国先生向董事会提交了《2024 年度总经理工作报告》，经
审议，董事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了 2024 年度公司管理层落
实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成
果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：该报告真实、准确、客观的反映了公司董事会 2024 年
度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所取得的工作成果。

公司独立董事朱建华先生、杨春福先生、刘庆雷先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024年年度股东大会上进行述职。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对该报告进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》、《2024 年度独立董事述职报告》（朱建华）、《2024 年度独立董事述职报告》（杨春福）、《2024 年度独立董事述职报告》（刘庆雷）以及《2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2024 年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为：认为公司《2024 年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已获第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。《2024 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况和经营成果。
本议案已获第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度财务决算报告》。

5、审议通过了《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》所载信息真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已获第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
保荐机构对上述报告出具了专项核查意见。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，全体董事一致认为：为了保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2025 年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。
本议案已获第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，全体董事一致认为：公司编制的《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
本议案已获第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
保荐机构对上述报告出具了专项核查意见，公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2024 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，董事会审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度履职情况进行了评估，并提交了审计委员会履行监督职责情况的报告。
本议案已获第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
9、审议通过了《关于确认公司 2024 年度董事薪酬及制定 2025 年度薪酬
方案的议案》
根据公司各董事的贡献，公司确认了 2024 年度各董事的薪酬，详见公司
2024 年年度报告第四节“公司治理”七“董事、监事和高级管理人员情况”。同时，制定 2025 年度董事薪酬方案如下：
（1）适用对象：公司董事。
（2）薪酬方案：独立董事津贴为 8 万（含税）/年；非独立董事根据其在公司（或子公司）的具体任职岗位领取基础薪酬，基础薪酬按月发放，绩效奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不再额外领取董事职务津贴。
本议案已获第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确认公司 2024 年度高级管理人员薪酬及制定 2025
年度薪酬方案的议案》
根据公司各高级管理人员的贡献，公司确认了 2024 年度各高级管理人员的薪酬，详见公司 2024 年年度报告第四节“公司治理”七“董事、监事和高级管理人员情况”。同时，制定 2025 年度高级管理人员薪酬方案如下：
（1）适用对象：公司高级管理人员。
（2）薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司（或子公司）的具体任职岗位领取基础薪酬，基础薪酬按月发放，绩效奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
本议案已获第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票（关联董事钱和
生、唐卫国、张玉平、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
11、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为公司自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在确保资金安全的前提下，使用额度不超过 30,000 万元人民币（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。同时，授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
本议案已获第三届董事会战略委员会第九次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润206,942,952.82元，母公司净利润为209,680,925.91元。根据《公司法》《公司章程》的规定，母公司账面累计盈余公积已超过公司注册
资本的 50%，故本年可不计提法定盈余公积。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司
累计未分配利润为 672,814,204.59 元，公司合并报表累计未分配利润为668,534,778.55 元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红政策，给予投资者稳定、合理回报
的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的
前提下，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关规定，公司拟定 2024 年度利润分配预案如下：
以本次董事会决议日总股本 81,053,314 股扣除回购账户股份 3,728,955 股后
的股份数 77,324,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股。本次合计派发现金红利 77,324,359 元（含税），合计转增 34,795,961 股。如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数发生变动，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司 2025 年度向银行申请授信额度的议案》
经审议，董事会一致同意：为满足公司经营资金需求，公司（含子公司）
拟向银行申请额度不超过人民币 18 亿元的授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、信用证等，上述额度内可循环使
用，并授权董事长以及公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信有
关的合同、协议、凭证等各项法律文件。如银行等金融机构要求提供担保，则
公司或子公司可用自有资产提供抵押