新风光:中泰证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于新风光电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易及
预计2025年度日常关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为新风 光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则 （2024 年 4 月修订）》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法 规，对公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易进行了核查， 核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2024年预计金额 2024年实际发生金额 预计金额与实际发生
金额差异较大的原因
采购商品及接 山东能源集 5,000 1,526.14 采购需求变化
受服务等 团有限公司
关联交易类别 关联人 2024年预计金额 2024年实际发生金额 预计金额与实际发生
金额差异较大的原因
销售产品及提 山东能源集 50,000 10,649.50 销售业务变化
供服务等 团有限公司
合计 55,000 12,175.64
（二）2025 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2025年初至 本次预计
占同类 2025年3月31 占同类业 金额与上
关联交 关联人 本次预计 业务比 日与关联人 上年实际 务比例 年实际发
易类别 金额 例 累计已发生 发生金额 （％） 生金额差
（％） 的交易金额 异较大的
原因
采购商 山东能源 5,000 3.85 280.58 1,526.14 1.18 采购需求
品及接 集团有限 变化
受服务 公司
等
销售产 山东能源
品及提 集团有限 100,000 52.12 558.95 10,649.50 5.55 销售业务
供服务 公司 变化
等
合计 105,000 55.97 839.53 12,175.64 6.73
注 1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2024年度同类业务的发生额。
注 2：山东能源集团有限公司指山东能源集团有限公司及其控制的其他公司。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称 山东能源集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省济南市高新区舜华路28号
法定代表人 李伟
注册资本 3,020,000万人民币
成立日期 1996年3月12日
主要股东/股 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%；山东国惠投资控股集团有
权结构 限公司持股20%；山东省财欣资产运营有限公司
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装
备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、
高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上
述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安
装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工
程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热
电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维
经营范围 修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开
采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶
制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租
赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉
末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维
修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、
加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工
艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数 截止2024年9月30日，山东能源集团有限公司资产总额10,102.88亿元，净资产
据 2,874.33亿元，营业收入6,528.97亿元，净利润113.06亿元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
山东能源集团有限公司直接持有公司 38.25%的股权，系公司直接控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
公司预计的 2025 年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料、销售产品
等，为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
五、履行程序
公司于 2025 年 4 月 8 日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司预计的 2025 年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2025年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益。因此同意此项议案并提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于确认 2024 年度日常关联交易及预
计 2025 年度日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议，已履行了必要的审议程序。
截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《新风光电子科技股份有限公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对新风光2024年度日常关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计情况事项无异议。
（以下无正文）