上海合晶:上海合晶硅材料股份有限公司董事会议事规则

上海合晶硅材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立完善的公司治理结构，规范上海合晶硅材料股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由 5 至 11 名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立
董事。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；职工代表董事 1 名。
其中，执行董事是指董事长、副董事长以及参加公司管理或执行公司业务的董事。非执行董事是指除执行董事以外的非独立董事。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人及执行董事数人。董事长及副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。除董事长及副董事长为当然执行董事外，董事会得以全体董事的过半数同意任命董事会成员中的非独立董事成为执行董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
第五条 董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）拟订股权激励计划和员工持股计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提
供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第四章 董事会会议召开程序
第一节 董事会会议的召开方式
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第二节 董事会会议的提案与通知
第十六条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合计持有公司10%以上股份的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）总经理。
第十七条 凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。提案应包括提
案人的姓名或名称及提案日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十八条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事；
召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。
第十九条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时董事会会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。
第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第二十一条 在发出召开定期董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 定期董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或
会议通知中指定的联络人是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十四条 会议资料原则上按照本议事规则第十八条规定的时间送达各
位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数或者两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三节 董事会会议的召开
第二十五条 董事会召开会议和表决采用现场方式。或电话会议、视频会议
等电子通信方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会
董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权
的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董
事应首先对议程达成一致。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读