上海合晶:上海合晶关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688584 证券简称：上海合晶 公告编号：2025-019
上海合晶硅材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 8 日召开第
二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》《监事薪酬制度》等与监事或监事会有关的内部制度废止。具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护上海合晶硅材料股份有 第一条 为维护上海合晶硅材料股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债 限公司（以下简称“公司”）、股东、职 权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组
修订前条文 修订后条文
为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人和国证券法》等有关法律、行政法规、 民共和国证券法》（以下简称“《证券部门规章和规范性文件的规定，制定本 法》”）等有关法律、行政法规、部门规
章程。 章和规范性文件的规定，制定本章程。
第一章 总则 第一章 总则
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，
其产生及变更方式按照本章程相关规定
执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
— 第一章 总则
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一章 总则 第一章 总则
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 任，公司以其全部资产财产对公司的债
担责任。 务承担责任。
第一章 总则 第一章 总则
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、监事、高级管理人员具有法律约力的文件。依据本章程，股东可以起诉 束力的文件。依据本章程，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监总经理和其他高级管理人员，股东可以 事、总经理和其他高级管理人员，股东起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董监事、总经理和其他高级管理人员。 事、监事、总经理和其他高级管理人
员。

修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级 书、财务总监及董事会确定和本章程规
管理人员。 定的其他高级管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，遵循公 第十六条 公司股份的发行，遵循实行开、公平、公正的原则，同种类的每一 公开、公平、公正的原则，同种类的同
股份应当具有同等权利。 类别的每一股份应当具有同等权利。
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 同次发行的同种类股票，每 第十七条 同次发行的同种类类别股股的发行条件和价格应当相同；任何单 票，每股的发行条件和价格应当相同；位或者个人所认购的股份，每股应当支 任何单位或者个人认购人所认购的股
付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第三章 股份 第三章 股份
第十九条 有限责任公司全体股东作为 第二十条 有限责任公司全体股东作为
发起人以有限责任公司按截至 2019年 9 发起人以有限责任公司按截至 2019年 9
月 30 日经立信会计师事务所（特殊普 月 30 日经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的账面净资产值人民币 通合伙）审计的账面净资产值人民币
1,491,446,299.72 元 中 的 人 民 币 1,491,446,299.72 元 中 的 人 民 币
563,245,374 元为基础按 1:1 的折股比例 563,245,374 元为基础按 1:1 的折股比例
折 股 ， 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 折 股 ， 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为
56,324.5374 万元，余额计入公司资本 56,324.5374 万元，余额计入公司资本公积金。公司的股份均为普通股，每股 公积金。公司设立时发行的股份总数为面值人民币壹元。公司由有限责任公司 563,245,374 股，均为普通股，每股面整体变更设立之时，发起人按其出资比 值人民币壹元。公司由有限责任公司整例以净资产折股的方式出资认购股份， 体变更设立之时，发起人按其出资比例
持股情况如下： 以净资产折股的方式出资认购股份，持
…… 股情况如下：
……
第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 资、担保、补偿或贷款借款等形式，对拟购买公司股份的人提供任何资助。 购买为他人取得本公司或者拟购买其母
公司的股份的人提供任何财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
修订前条文 修订后条文
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定。
第三章 股份 第三章 股份
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章和 要，依照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，经股东大会分别作 规范性文件的规定，经股东大会股东会出决议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加
（一） 公开发行股份； 资本：
（二） 非公开发行股份； （一） 公开向不特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （二） 非公开向特定