上海合晶:中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于上海合晶硅材料股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展
持续督导工作，并于 2024 年 8 月 6 日-2024 年 8 月 8 日、2025 年 2 月 11 日、2025
年 2 月 18 日、2025 年 3 月 18 日对公司进行了现场检查。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度；
（3）查阅公司与控股股东及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件；
（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、公司出具的 2024
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、会计师出具的募集资金置换专项鉴证报告；
（5）对公司高级管理人员进行访谈；
（6）对公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；
（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人在对公司募集资金检查过程中发现财务人员将募集资金专户中的发行费用 2,467.32 万元转入一般户，公司已于发现后第一时间将相关资金及利息转回募集资金专户。上述转出资金未影响募集资金的操作及使用，公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况。保荐人提醒公司加强募集资金相关账户的内控管理，后续公司将加强日常管理，避免类似情况再次发生。
除此之外，保荐人和保荐代表人未发现公司存在其他重大问题。
三、重大风险事项
本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公，2024 年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑。公司预计上述市场需求低迷总体属于半导体行业发展过程中的短期性波动，长期来看，随着宏观经济逐渐回暖、通讯及办公等下游市场需求逐步复苏，半导体行业将逐步走出下行周期，长期呈增长态势。公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关，若未来出现宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧，或者汽车及工业、通讯及办公等领域下游市场需求持续减少等不利变化，公司经营业绩将存在下滑 50%的风险。若上述因素出现极端不利变化，则
公司存在亏损的风险。
（二）核心竞争力风险
1、外延片产品主要集中于 8 英寸的风险
公司专注于外延片领域，现有外延片产品覆盖 6 英寸、8 英寸及 12 英寸等
不同尺寸。本持续督导期间，公司外延片产品主要集中于 8 英寸，12 英寸次之。
公司所处的超越摩尔定律方向包括功率器件、模拟芯片、传感器等细分市场，尽管目前下游客户端主要使用 8 英寸外延片，并且短期内下游市场对于 8 英寸外延片产品的需求相对稳定，但随着国内外先进厂商在制造功率器件等芯片产品时逐步开始使用 12 英寸外延片，同时部分国内外硅片厂商已具备 12 英寸外延片产能，尽管目前公司已经具备 4-5 万片/月的 12 英寸外延片生产能力，但若未来公司未能顺利实现 12 英寸外延片的大规模化生产及销售，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动及供应风险
公司生产用的主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、粉体、石英坩埚等。若原材料价格出现波动，导致公司原材料采购成本上升，将对公司的业绩产生不利影响。此外，若公司的主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营造成不利影响。
3、毛利率波动的风险
本持续督导期间，部分下游市场行业景气度出现周期性下滑，国内行业竞争加剧，导致公司毛利率有所下降。公司受产销量下降的影响，产能利用率有所下滑，单位产品分摊成本金额上升，进而使得毛利率有所下降。未来，如果半导体行业整体情况发生重大不利变化、汽车及工业、通讯及办公等领域下游客户需求减弱、主要原材料价格大幅上涨、产能扩张导致折旧费用大幅增加，以及其他重大不利情况发生，可能导致公司在未来一定时期内面临毛利率波动的风险。
（三）经营风险

1、客户集中的风险
半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高，公司主要客户中国际客户占比相对较高，虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果受到地缘政治以及国际贸易影响，或者公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。
2、技术研发风险
半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大等特点。随着下游半导体芯片技术水平和性能指标的不断升级，对半导体硅外延片的技术水平和性能要求也不断提升。公司是我国较早实现大尺寸半导体硅外延片技术突破及规模化生产的企业，相关技术达到了国内领先水平，但与国际硅片厂商在工艺制程等方面仍存在一定差距。若公司不能持续保持研发投入，或者未能持续实现关键技术突破，或者新产品开发未能满足下游客户需求，将导致公司与国际硅片厂商差距扩大，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、境外收入占比较高的风险
本持续督导期间，公司主营业务收入中境外收入占比较高。境外客户主要地区包括中国台湾、欧洲、美国等国家和地区。如果未来出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，上述境外客户可能会减少向公司采购相关产品或服务，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、税收优惠风险
本持续督导期间，公司主要全资子公司享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司主要子公司无法继续取得高新技术企业资质，则可能导致公司无法继续享受高新技术企业所得税的税收优惠政策，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险

本持续督导期末，公司存货账面净额为 31,526.32 万元，占流动资产比例为17.01%。公司存货由原材料、自制半成品、库存商品、在产品、周转材料、委托加工物资构成。本持续督导期末，公司存货跌价准备金额为 2,356.64 万元。若未来半导体硅外延片市场景气度进一步下降、市场价格下跌，则公司可能面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、汇率波动风险
本持续督导期间，公司部分半导体硅外延片产品销往境外，同时部分原材料和生产设备从境外采购，上述交易主要使用美元等外币交易，导致因汇率波动产生的汇兑损益。2024年及2023年，公司汇兑损益分别为-1,245.85万元以及-680.78万元，对公司业绩影响较小。但若未来人民币兑美元等外币汇率波动幅度扩大，可能导致公司产生金额较大的汇兑损益，进而影响公司财务状况。
（五）行业风险
1、宏观经济及行业景气度波动的风险
公司位于半导体产业链上游，所生产的半导体硅外延片主要用于制备功率器件及模拟芯片等半导体产品，相关产品被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公等领域。公司产品需求受到半导体产业链下游行业及终端应用市场的影响，与宏观经济及半导体行业景气度密切相关。若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，将对公司产品需求和经营业绩产生不利影响。
2、国际贸易争端加剧风险
公司部分客户以及原辅材料、设备供应商位于境外地区，包括中国台湾、欧洲、美国、日本等国家和地区。近年来国际贸易环境有所恶化，如果未来美国或其他国家（地区）出于贸易保护或地缘政治风险等原因，与我国贸易摩擦持续升级，通过贸易政策、关税、进出口限制等方式构建贸易壁垒，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。
3、行业竞争加剧的风险

全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。国际硅片厂商长期占据较大的市场份额，相较于上述国际硅片厂商，公司规模较小。
基于下游应用市场总体需求和我国对半导体硅片行业的政策扶持，我国半导体硅片行业总体保持稳步发展，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。
（六）关联交易的风险
本持续督导期间，公司与合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。关联采购方面，公司主要向关联方采购衬底片等原材料。关联销售方面，公司主要向关联方提供硅材料加工服务。
公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
（七）控股股东控制的风险
截至 2024 年末，公司控股股东 STIC 持有公司 48.03%的股份，STIC 系一家
投资控股平台公司，由中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜公司合晶科技通过全资子公司 WWIC 间接持有其 89.26%的权益。
虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、对外投资、对外担保等相关重大事项管理制度，但如果控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东大会对公司的经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来利益受损的风险。
此外，合晶科技股票自 2002 年起在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌交易。由于合晶科技股权较为分散，其控制权可能因被收购等原因而发生变化，进而可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。

（八）12 英寸硅片项目的风险
由于公司 12 英寸大硅片项目前期投入资金较大，产线建设、产能爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，如果未来 12 英寸硅片项目出现较大的经营亏损，将对公司的产业布局和经营业绩造成不利影响。
四、重大违规事项
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2024 年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：万元
主要会计数据 2024 年度 2023 年度 本期比上年同期