兴欣新材:北京市炜衡律师事务所关于绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

北京市炜衡律师事务所
关于
绍兴兴欣新材料股份有限公司
2025 年员工持股计划
之
法律意见书
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：010-62684688 传真：010-62684288
网址：http://www.weihenglaw.com

目录

一、公司实施本次员工持股计划的的主体资格......3
二、本次员工持股计划的合法合规性......4
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性......7
四、本次员工持股计划的信息披露......8
五、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性......9
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性......9
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性......9
八、结论意见......11
北京市炜衡律师事务所
关于绍兴兴欣新材料股份有限公司
2025 年员工持股计划之法律意见书
致：绍兴兴欣新材料股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”“公司”）的委托，担任公司实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划所涉及的相关事宜，出具《北京市炜衡律师事务所关于绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的有关事项依法进行了核查和验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所及本所律师已经得到公司的承诺：公司已向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且对已向本所及本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实的事实、声明和文件材料，并不存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印件与正本或者原件一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履行该签字和盖章所需要的法定程序并获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的客观事实一致。
4．本所律师仅就公司本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见。本所律师若在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、年度报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出明示或者默示的担保或保证；本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5．对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、公司等单位或个人出具的证明文件、情况说明、书面承诺等文件或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的依据。
6．本所同意公司将本法律意见书作为公司申请员工持股计划所需的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所。非经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1．根据公司提供的文件并经本所律师核查，2023 年 9 月 11 日，中国证监
会出具《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2120 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023 年12 月 21 日，公司股票在深交所主板上市，证券简称为“兴欣新材”，股票代码为
“001358”。
2．根据公司现持有的浙江省市场监督管理局于 2024 年 7 月 19 日核发的《营
业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
公司名称 绍兴兴欣新材料股份有限公司
统一社会信用代码 9133060074050700X4
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区拓展路 2 号
法定代表人 叶汀
注册资本 12320 万元
一般项目：生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
经营范围 新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2002 年06 月27 日
经营期限 2002年06月27日至无固定期限
登记状态 存续
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系合法存续的股份有限公司，并在深交所上市交易，不存在根据现行适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，为合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师根据《指导意见》、《自律监管指引 1 号》的相关规定，
对本次员工持股计划有关事项进行了逐项核查，具体如下：
1．根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”及《自律监管指引第
1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。
2．根据《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025年第一次职工代表大会决议》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
3．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的对象不超过124 人，为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
本次员工持股计划所获股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司已制定《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》并经第三届董事会第六次会议审议通过，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2项、第 3 项的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理