首旅酒店:北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议文件
2025 年 4 月 11 日
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
议案：《关于与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资
并由其偿还股东借款的关联交易的议案》
●关联交易概述：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟与本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及同一控制人关联企业王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）等各方股东，共同以现金方式，按股权比例向北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）增资，环汇置业增资总额 326,000 万元，并由其偿还各方股东前期投入的股东借款，其中本公司按股权比例以现金方式对环汇置业增资 29,340 万元。本次增资后，本公司对环汇置业的持股比例不变，仍为 9%。
●控股股东首旅集团本次同比例增资环汇置业，增资金额 19,560 万元，增资后持股比例不变，仍为 6%。关联方王府井本次同比例增资环汇置业，增资金额 48,900 万元，增资后比例不变，仍为 15%。
●本次增资额将全部用于环汇置业按持股比例偿还各股东公司借款。
●增资后，公司对环汇置业的剩余股东借款仍由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。
●本次关联交易为 2024 年 4 月 20 日披露的“公司收购控股股东首旅集团持
有的北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的关联交易”的后期变动调整事项。
●公司独立董事对本次重大关联交易事项召开了专门会议进行了事前审核，发表了明确的审核意见。

●截至 2024 年 12 月 31 日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下
简称“关联方”）2024 年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计16,228.34 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例1.39%；其中：与王府井发生的日常关联交易总额为 1,521.89 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例 0.13%。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总额 971.0404 万元（为 2024 年收购标的公司971.0404 万元的股权款），占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例 0.08%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助 57,482.43 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例 4.91%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助 19,680 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例 1.68%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例均未达到 5%以上。(上述数据未经审计)
●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易事项已经本公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事李云、孙坚、袁首原、霍岩、张聪和陆斌对本议案回避表决。本次关联交易需提交公司股东会审议通过，控股股东首旅集团及其关联方需回避表决。
●风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等，不可预见的因素影响项目本次制定的实施计划，未来在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。
一、 关联交易概述

为了减轻环汇置业的财务压力，促进其投资项目的健康和可持续发展，公司拟与环汇置业各方股东按股权比例以现金方式共同对标的公司增资，环汇置业本次增资总额 326,000 万元，其中本公司按股权比例对其增资 29,340 万元。
（一）关联交易背景
1、前期投资情况
为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司于 2024
年 4 月 18 日召开的第八届董事会第二十六次会议及 2024 年 5 月 17 日召开的公
司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的关联交易的议案》。公司以现金人民币971.0404 万元收购首旅集团持有的环汇置业 9%股权，并同时以现金 51,764.13万元收购首旅集团对标的公司（环汇置业）截至评估基准日的相应债权本金和应收利息（其中本金 51,678 万元，利息 86.13 万元），以上股权和债权交易合计金额 52,735.1704 万元，以实现投资并管理通州文旅商业区优质的酒店配套项目。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际借款金额对应拟受让 9%的股权比例进行受让。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。上述事项已公告，详见公司于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。
在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业 9%股权，根据环汇
置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。首旅酒店对环汇置业借款，除前述从首旅集团受让借款本金总额 51,678万元外，预计将继续提供 2.5424 亿元股东借款，股东借款合计总额不超过 7.7102亿元。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。
2024 年 5 月，公司与首旅集团及环汇置业签署附条件生效的《产权交易合
同》及《债权转让合同》，并于 5 月向首旅集团支付股权转让款 971.0404 万元，
7 月向其支付债权转让价款共计 54,422.13 万元（含利息 86.13 万元），9 月与环
汇置业完成了《借款合同》签署。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已累计向环汇
置业提供股东借款 55,982.43 万元（含向首旅集团支付的债权转让款 54,336.00万元，不含已经归还的利息 86.13 万元）。
2、项目基本情况
环汇置业于 2021 年 12 月成立，目前注册资本 1 亿元，负责张家湾项目的投
资、建设和运营。该项目位于副中心 12 组团（文化旅游区范围内），与西侧的环球主题公园一路之隔；紧邻 7 号线东延、八通线南延、城际铁路联络线(规划）等三线换乘的花庄站，是站城一体化融合文商旅业态统筹发展的首次尝试；用地
面积约 20.44 公顷，地上开发规模约 30.2 万平方米，总开发规模 47.63 万平方
米，规划用途为 F3 多功能用地，建筑控制高度 36 米，主要包括商业、酒店和小镇等三部分。
目前，环汇置业相关建设工程已进入尾声，转入内装环节。鉴于环汇置业目前注册资本金为 1 亿元，项目工程建设等有关支出均依赖股东借款及银行贷款，由于项目总投资额较大，导致其资产负债率较高，不利于项目的健康和可持续发展。根据环汇置业经营发展需要，为了减轻环汇置业财务压力，经各方股东协商，拟按股权比例以现金方式共同向环汇置业增资。
3、本次增资的情况
(1) 本次增资的具体方式
环汇置业本次增资金额 326,000 万元，各方股东按股权比例以现金方式进行增资，其中：北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）出资 153,220万元，北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）出资 74,980 万元，
首旅集团出资 19,560 万元，王府井出资 48,900 万元，首旅酒店出资 29,340 万
元。本次增资额将全部用于环汇置业按比例偿还各方股东前期投入的股东借款。
各方股东一致同意，在每笔同比例增资且不超出《增资协议》约定的实缴期限的基础上，可分次向目标公司支付增资款，且只有在目标公司偿还上一笔增资款对应的债务后，公司才会进行下一笔增资款的支付。每一次偿还债务也应是同比例，且时间不应超过上一笔增资款支付到位后的 3 个工作日。本次增资完成
后，各方股东对目标公司股东借款义务上限将同等金额减少。
同时，公司在支付增资款时将确保任意时点公司对环汇置业的债权总额不超
过 7.7102 亿元，本次增资完成后，公司对环汇置业债权总额上限将由 7.7102
亿元调减为 4.7762 亿元。公司对环汇置业的剩余股东借款仍由环汇置业按年息
6%支付资金占用费，并按季度结算。
（2）本次增资后各方股东出资额及持股比例
本次增资后，各股东对环汇置业的持股比例不变，具体情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 增资后股权比例（%）
1 北京市基础设施投资有限公司 157,920 47
2 北京城建集团有限责任公司 77,280 23
3 北京首都旅游集团有限责任公司 20,160 6
4 王府井集团股份有限公司 50,400 15
5 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 30,240 9
合计 336,000 100
截至 2025 年 2 月 28 日，公司已累计向环汇置业提供股东借款 55,982.43
万元（含向首旅集团支付的债权转让款 54,336 万元），本次以现金方式向环汇置
业增资 29,340 万元后，公司对环汇置业的上述债权余额将变更为 26,642.43 万
元，后续公司将根据环汇置业项目进度及前期约定，与各方股东共同按股权比例
继续向其提供股东借款，其中本公司按股权比例向其提供剩余股东借款不高于
21,119.66 万元。
（3）增资协议签署情况
截至目前，公司尚未与各方股东签署有关协议，将在各方股东有权决策机构
分别审议通过本次增资事项后签署相关协议。
（二）本次增资的原因及必要性
1.本次以现金增资方式提高环汇置业资本金，有助于提升项目运营保障基
础，助力项目未来发展。
2.本次增资，有利于环汇置业在运营期优化资本结构，扩大资产实力和商业
信用，提升公司在市场竞争中的有利地位。有利于提高产品与服务知名度，吸引
更多潜在优质客户，树立良好品牌形象。
3.本次交易完成后，公司高端酒店品牌将得到进一步加强，市场竞争力将进
一步提升，有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力，持续打造核心影响
力，把握城市副中心发展先机，加强风险管控，促进业态协同长期发展。

（三）本次关联交易已履行的审批程序
2025 年 3 月 14 日，公司独立董事召开了 2025 年第一次专门会议，审议通
过了《关于与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款的关联交易的议案》，同意将本次增资事项提交董事会审议。
2025 年 3 月 25 日，公司第九届