北矿科技:北矿科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的公告

证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2025-009
北矿科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结
果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2025 年 3 月 28 日召开第八届
董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》，现将具体内容公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
经公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议、2021 年年度股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1398 号）的批准，公司以发行价格 14.10 元/股向矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十二名交易对方发行股份购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%股权。本次交易标的资产总作价 18,568.97万元，其中发行股份的方式支付 17,085.84 万元，现金支付 1,483.13 万元。同时，公司发行股份募集配套资金不超过 6,800 万元。
2022 年 7 月 29 日，株洲火炬 100%股权完成工商变更登记及过户手续，株洲
火炬成为公司全资子公司。2022 年 8 月 10 日，公司发行股份购买资产涉及的新
增股份 12,117,610 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股
份登记手续。2022 年 9 月 8 日，公司募集配套资金发行的 4,342,272 股已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
二、业绩承诺及资产减值测试安排
（一）业绩承诺情况
2022 年 4 月 19 日，公司与矿冶集团、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合
伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），并与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交
易于 2022 年内实施完毕，业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。业
绩补偿义务人承诺株洲火炬 2022 年度、2023 年度、2024 年度的经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于1,243.51 万元、1,429.01 万元和 1,548.41 万元。
（二）业绩补偿及资产减值测试安排
1、补偿义务的确定
本次交易完成后，公司将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司截至当期期末累计实现净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与公司的年度审计报告同日出具）。业绩补偿义务人在业绩补偿期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
在业绩补偿期间届满后，公司将在届满后的四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。

业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任。业绩补偿义务人所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其在本次交易中所取得的交易对价总额。
2、业绩补偿的安排
若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应以股份和现金对公司进行补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
3、减值补偿安排
若在业绩补偿期间届满时，标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩补偿期间内现金补偿总额）的，则业绩补偿义务人应当以股份和现金另行向公司补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技股份有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2023〕002103 号）、《关于北矿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2024〕0011000150 号）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于株洲火炬工业炉有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2357 号），株洲火炬业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 承诺净利润数 实现净利润数 实现率
2022 年度 1,243.51 1,614.27 129.82%
2023 年度 1,429.01 1,989.37 139.21%

2024 年度 1,548.41 2,214.25 143.00%
2022—2024 年度累计 4,220.93 5,817.89 137.83%
株洲火炬 2024 年度实现的净利润 2,214.25 万元（经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,214.76 万元，减去株洲火炬收到增资款后至业绩承诺期届满为止因持有增资款而实现的利息收
益 0.51 万元）超过承诺数 665.84 万元，完成 2024 年度预测盈利的 143.00%。
株洲火炬 2022 年度至 2024 年度累计完成业绩承诺 5,817.89 万元（剔除利息
收益），较 2022 年度至 2024 年度累计承诺数超出 1,596.96 万元，完成累计预测
盈利的 137.83%。
四、资产减值测试情况
因业绩承诺补偿期届满，公司聘请具有证券期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对株洲火炬股东全部权益在基准日2024年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《北矿科技股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权业绩承诺期届满减值测试涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字〔2025〕080号，以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，株洲火炬股东全部
权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为 34,960.80 万元。扣除公司支
付的增资款（含利息贡献）2,260.73 万元后，加业绩承诺期内株洲火炬向股东分
配利润 1,940.00 万元，株洲火炬 100.00%股权价值为 34,640.07 万元，此次收购株
洲火炬 100.00%股权评估值为 34,640.07 万元，高于公司原收购交易作价 18,568.97万元，故株洲火炬 100.00%股权未发生减值。
根据前述评估结论，公司编制了《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》，认
为：截至 2024 年 12 月 31 日，标的资产的价值高于公司原收购时标的资产交易作
价，标的资产未发生减值。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项审核，出具了《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕2356 号），认为：公司编制的减值测试报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了株洲火炬 100.00%
股权在 2024 年 12 月 31 日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。
鉴于株洲火炬完成了业绩承诺协议的约定，且株洲火炬股东权益没有发生减值，本次交易的业绩补偿义务人无需对公司进行业绩补偿以及减值补偿。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 1 日