宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－014
宝鸡钛业股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。
具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次可转换公司债券于2025年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2026年12月31日全部未转股、截至2026年6月30日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币350,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本477,777,539股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次可转债的转股价格为人民币34.81元/股，该价格为公司第八届董事会第十三次临时会议召开日（2025年3月31日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为57,644.77万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为49,907.05万元，假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情
况如下：
2024年度/ 2025年度/ 2026年度/2026年12月31日
项目 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年6月30日全 截至2026年12月
部一次性转股 31日全部未转股
情况一：2025年、2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度持平
期末总股本（股） 477,777,539.00 477,777,539.00 578,323,359.17 477,777,539.00
本期现金分红（元） 186,333,240.21 186,333,240.21 186,333,240.21 186,333,240.21
归属于上市公司股东的净利润 576,447,716.38 576,447,716.38 576,447,716.38 576,447,716.38
（元）
归属于上市公司股东的扣除非 499,070,539.26 499,070,539.26 499,070,539.26 499,070,539.26
经常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的净 6,954,846,347.08 7,350,733,851.04 11,246,621,355.00 7,746,621,355.00
资产（元）
期末其他权益工具（元）
基本每股收益（元/股） 1.2065 1.2065 1.0917 1.2065
稀释每股收益（元/股） 1.2065 1.2065 1.0917 1.0917
期末每股净资产（元/股） 14.5567 15.3853 19.4469 16.2139
加权平均净资产收益率 8.5618 8.0591 6.1992 7.6364
扣非后基本每股收益（元/股） 1.0446 1.0446 0.9451 1.0446
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.0446 1.0446 0.9451 0.9451

扣非后加权平均净资产收益率 7.4126 6.9773 5.3671 6.6114
情况二：2025年、2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度逐年增长10%
期末总股本（股） 477,777,539.00 477,777,539.00 578,323,359.17 477,777,539.00
本期现金分红（元） 186,333,240.21 186,333,240.21 186,333,240.21 186,333,240.21
归属于上市公司股东的净利润 576,447,716.38 634,092,488.02 697,501,736.82 697,501,736.82
（元）
归属于上市公司股东的扣除非 499,070,539.26 548,977,593.19 603,875,352.50 603,875,352.50
经常性损益的净利润（元）
期末归属于上市公司股东的净 6,954,846,347.08 7,408,378,622.68 11,425,320,147.08 7,925,320,147.08
资产（元）
期末其他权益工具（元）
基本每股收益（元/股） 1.2065 1.3272 1.3209 1.4599
稀释每股收益（元/股） 1.2065 1.3272 1.3209 1.3209
期末每股净资产（元/股） 14.5567 15.5059 19.7559 16.5879
加权平均净资产收益率 8.5618 8.8294 7.4070 9.0976
扣非后基本每股收益（元/股） 1.0446 1.1490 1.1436 1.2639
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.0446 1.1490 1.1436 1.1436
扣非后加权平均净资产收益率 7.4126 7.6442 6.4127 7.8764
情况三：2025年、2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度逐年增长20%
期末总股本（股） 477,777,539.00 477,777,539.00 578,323,359.17 477,777,539.00
本期现金分红（元） 186,333,240.21 186,333,240.21 186,333,240.21 186,333,240.21
归属于上市公司股东的净利润 576,447,716.38 691,737,259.66 830,084,711.59 830,084,711.59
（元）
归属于上市公司股东的扣除非 499,070,539.26 598,884,647.11 718,661