宝鼎科技:董事会决议公告

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-003
宝鼎科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十二次会议
于 2025 年 3 月 27 日下午 14：30 在宝鼎科技办公楼五楼会议室以现场结合通讯
的方式召开。本次会议的会议通知已于 2025 年 3 月 17 日以专人、邮件和电话方
式送达全体董事。会议应出席表决董事 9 人，实出席表决董事 9 人，其中委托出席 1 人，董事孙浩文委托董事张旭峰代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张旭峰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2024 年度董事会工作报告》的议案，同意提交公司 2024 年度股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。
公司独立董事杨维生、沈林华、邹海波、谭跃、王世莹分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2024 年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于<2024 年年度报告及摘要>的议案》

本次会议审议通过了关于《2024年年度报告及摘要》的议案，同意提交公司2024年度股东大会审议。
《2024年度报告摘要》（公告编号2025-005）公司同日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2024年度报告》全文公司同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收 2,894,091,551.40 元，同比下降 4.85%；实现归
属于上市公司股东的净利润 247,630,026.15 元，同比上升 33.70 %。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
经审计，公司 2024 年全年合并归属于母公司股东的净利润 247,630,026.15
元，未分配利润 348,604,564.63 元；母公司净利润 128,560,927.37 元，未分配利润 130,167,127.36 元。综合考虑公司发展战略和经营现金流状况，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司董事会拟定 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2025-006）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，同意公司及其子公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号 2025-007）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司提供审计服务的表现和对公司 2024 年审计工作结果，公司董事会认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司 2025 年财务审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构，聘期为一年。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024 年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》（公告编号 2025-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营和业务发展的需要，保证充足流动资金，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过人民币 35 亿元或等值外币的授信额度，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
本议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号 2025-009）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》
公司预计在 2025 年度日常生产经营中，金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司、山东招远农村商业银行股份有限公司等关联方发生日常业务经营往来；河西金矿将黄金原矿石加工成金精矿后，委托给黄金冶炼企业山东金都冶炼股份有限公司、招金矿业股份有限公司、山东国大黄金股份有限公司等加工为成品金，并销售给黄金精炼企业山东招金金银精炼有限公司和烟台国大贸易有限公司，向招远市黄金物资供应中心有限公司采购物料，同时与关联方招远市河西金矿矿山工程有限公司发生劳务外包等日常业务经营往来。
根据 2024 年度实际发生的交易情况，对金宝电子、河西金矿等与关联方在2025 年度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易金额为 90,770.00 万元。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-010）。
公司董事会 2025 年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司与关联方之间是基于双方正常业务形成的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张旭峰、孙浩文、董
少岐、李林昌、陈绪论回避表决。
11、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》
为提升金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸的资金使用率，满足日常生产经营需求，提高公司融资决策效率，宝鼎科技、金宝电子、金都电子计划在2025 年度为金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸拟向银行申请的综合授
信额度 11 亿元人民币提供连带责任保证担保，其中为资产负债率低于 70%的控股子公司金宝电子提供担保的额度不超过人民币 5 亿元，为资产负债率超过 70%的孙公司金都电子提供担保的额度不超过人民币 2.5 亿元，为资产负债率超过 70%的孙公司铜陵金宝提供担保的额度不超过人民币 3 亿元，为资产负债率超过 70%的孙公司松磊商贸提供担保的额度不超过人民币 0.5 亿元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以子公司或孙公司与银行等机构实际发生金额为准。相关担保事项以正式签订的担保协议为准。期限自 2024年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会授权金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸管理层在上述担保额度内办理相关业务及签署相关法律文件等。
本次公司及控股子公司提供的对外担保中，被担保公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号 2025-011）。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 2 票，弃权 0 票。关联董事张旭峰、李林昌、陈
绪论回避表决。董事朱宝松反对理由：公司子公司及孙公司间相互担保额度过大，存在较大经营风险；独立董事沈林华反对理由，同意总经理意见，认为互保额度过大存在较大风险。
12、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》
公司控股子公司金宝电子2025年度拟向金融机构申请总额度不超过25亿元的综合授信额度，公司全资子公司河西金矿 2024 年度拟向金融机构申请总额度不超过 5 亿元的综合授信额度。为支持公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务和黄金采选业务，公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司及股东山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司、招远市玖禾置业有限公司同意根据银行等金融机构的需要，为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
公司董事会 2025 年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：公司关联方为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）融资业务提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发