铁科轨道:铁科轨道2024年度独立董事述职报告(王英杰)

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及其专门委员会相关议案，对重要事项发表明确意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将本人 2024 年度的独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年 9 月出生，北京交通大学道
路与铁道工程专业博士研究生学历。2011 年 9 月至 2013 年 6 月任美国新泽西州
立大学土木与环境工程系博士后研究员；2013 年 7 月至今历任北京交通大学讲师、副教授。2019 年 4 月至今任公司独立董事，并在董事会提名委员会任主任委员，同时担任战略委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人具备独立董事任职资格，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本人直系亲属均未直接或间接持有公司股票，本人未从上市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2024 年度公司共计召开 7 次董事会会议，6 次股东大会。作为公司独立董
事，本人积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。

针对董事会决策的事项，本人详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需了解的情况和资料，在董事会决策过程中认真审议各项议案，充分发表意见。2024 年度，本人对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对弃权的情形。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
本人具体出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大
会情况
姓名 本年应参 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加会议
王英杰 7 7 0 0 否 6
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期内，董事会提名委员、战略委员会未召开会议。
（三）与公司内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
在 2023 年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）保持密切沟通。2023
年 12 月 29 日，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理对 2023 年度
审计相关工作进行了审前沟通，对 2023 年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相
关事项进行了沟通；2024 年 3 月 1 日，本人与负责公司审计工作的注册会计师
及项目经理就 2023 年度审计工作执行情况、重要审计事项、审计结论等事项进
行沟通；2024 年 3 月 15 日，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理
对关键审计事项、审计结论及报告的出具等事项进行了沟通。
（四）现场履职及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人现场工作时间23日，本人利用参加股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、与外部审计机构进行年报工作沟通等各种机会对公司进行现场考察及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从专业角度提出建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时通过电话、电子邮件等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分
保证了独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件和支持。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人除通过参加股东大会的方式与中小股东进行沟通交流外，还参加了公司分别于2024年5月13日、2024年9月6日、2024年11月29日召开的2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，就公司报告期内的经营成果、财务状况等与投资者进行了沟通交流。
三、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，公司第五届董事会独立董事专门会议共召开了 6 次会议，本人
均按时出席，未有无故缺席的情况发生，具体情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
独立董事专门 1、关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024
2024.01.09 会议 2024 年 年度日常关联交易情况预计的议案；
第一次会议 2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。
独立董事专门 1、关于公司 2023 年度利润分配的议案；
2024.03.15 会议 2024 年 2、关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专
第二次会议 项报告的议案。
独立董事专门 1、关于公司会计估计变更的议案；
2024.08.13 会议 2024 年 2、关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案；
第三次会议 3、关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案。
独立董事专门
2024.09.30 会议 2024 年 1、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。
第四次会议
独立董事专门 1、关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞
2024.10.21 会议 2024 年 争承诺的议案。
第五次会议
独立董事专门 1、关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案；
2024.12.02 会议 2024 年 2、关于公司 2025 年度日常关联交易情况预计的议案。
第六次会议
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规关于独立董事的职责要求，对公司各项重要事项进行了重点关注与审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司第五届董事会第四次会议及公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024 年度日常
关联交易情况预计的议案》；公司第五届董事会第七次会议及公司 2024 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》；公司第五届董事会第十次会议及公司 2024 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于公司 2025 年度日常关联交易情况预计的议案》。本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司第五届董事会第九次会议及公司 2024 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》。本人对相关情况进行了核查，认为公司实际控制人、控股股东及公司此次申请变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意该承诺变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议后提交股东大会审议。
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。公司 2024 年年度报告中的财务信息及 2024 年度财务报表内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司内部控制评价报告真实、准确、完整，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作，公司内部控制运行有效，可以合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第五届董事会第九次会议及公司 2024 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华为公司 2024 年度财务及内控审计机构。本人对中兴财光华的业务资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为中兴财光华是符合《证券法》规定的专业服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在 2023 年度审计过程中，中兴财光华严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。本人对会计估计变更情况进行了核查，认为公司本次会计估计变更是根据国家有关部门的规定进行的合理变更，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划