仲景食品:国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司
关于仲景食品股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，就公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2392 号）同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 39.74 元/股。本次发行募集资金总额人民币993,500,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用（不含增值税）人民币 80,753,367.37
元，实际募集资金净额为人民币 912,746,632.63 元。上述募集资金已于 2020 年 11
月 17 日存入公司募集资金专用账户，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对资金到位情况进行了审验，并出具中天运[2020]验字第 90066 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用和余额情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 993,500,000.00
减：支付发行有关的费用 80,753,367.33
以前年度已投入募投项目金额 584,101,789.99
本期直接投入募投项目金额 182,708,429.44
永久补充流动资金 126,000,000.00
部分募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金 22,809,900.47
加：投资收益、利息收入扣除手续费净额 49,705,826.34
截至2024年12月31日募集资金余额 46,832,339.11
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《仲景食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对公司募集资金的专户存储、使用、投资项目的变更、管理和监督做出了明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司董事会同意开设募集资金专户并授权公司法定代表人签订《募集资金三方监管协议》。公司于2020年11月30日分别与交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司郑州分行及保荐机构国金证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2020年12月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，2021年1月14日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的公告》（公告编号：2020-015）。鉴于公司对部分募投项目进行了调整，公司于2021年1月15日分别与中国银行股份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司郑州分行及保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议补充协议》。
公司于2022年8月5日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，于2022年8月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》,具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的公告》（公
告编号：2022-030）。鉴于公司变更后的仲景食品产业园一期募投项目实施主体为 全资子公司仲景食品（南阳）有限公司（以下简称“仲景食品南阳公司”），仲景食 品南阳公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理， 并于2022年9月23日与中国民生银行股份有限公司郑州分行及保荐机构国金证券 股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议范本》 不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、银行存款
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
单位：元
序号 银行名称 银行账号 类型 存储金额
1 中国银行股份有限公司西峡支行 263773649517 活期存款 11,832,339.11
合 计 11,832,339.11
2、结构性存款
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款情况如下：
单位：元
序 银行名称 产品名称 存储金额 起息日 到期日 预计年化收
号 益率（%）
中国银行
1 股份有限 人民币结构性存款 18,000,000.00 2024-10-22 2025-1-22 0.85%或
公司西峡 【CSDVY202416115】 3.2282%
支行
中国银行
2 股份有限 人民币结构性存款 17,000,000.00 2024-10-22 2025-1-20 0.84%或
公司西峡 【CSDVY202416116】 3.234%
支行
合计 35,000,000.00
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2024年度募集资金实际的使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照 表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2020年12月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次
会议，于2021年1月14日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将原募投项目“年产3000万瓶调味酱生产线项目”调整为“年产6000万瓶调味酱生产线项目”，项目实施地点由“河南省西峡县工业大道北段211号”变更为“河南省西峡县创业大道西侧、果香路东侧”，建设周期由2年变更为2.5年，投资总额13,600.00万元变更为20,554.52万元；同意将原募投项目“营销网络建设项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司、郑州仲景食品科技有限公司”，投资总额由15,000.00万元变更为24,650.00万元。
公司保荐机构、独立董事对上述募投项目变更事项发表了明确同意意见。具体内容详见《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的公告》（公告编号：2020-015）和《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-002）。
公司于2022年8月5日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，于2022年8月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》。公司将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”变更为“仲景食品产业园一期项目”，项目实施地点由“河南省西峡县创业大道西侧、果香路东侧”变更为“河南省南阳市新区大道以南、东环路以东、信臣路以北、白桐干渠以西区域”。 2022年9月 22日，公司将未使用的募集资金21,488.05万元、尚未确定用途的超募资金13,886.45万元 (上述金额含利息及理财收益）投入至该项目。该项目实施主体为全资子公司仲景食品 (南阳) 有限公司。
公司保荐机构、独立董事对上述募投项目变更事项发表了明确同意意见。具体内容详见《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的公告 》（公告编号： 2022-030 ）和《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-035）。
公司变更部分募集资金投资项目不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关于变更涉及的项目审批或备案程序，公司已严格按照相关法律法规办理。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 12 月 3 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 925.00 万元置换前期已预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换出具了编号为“中天运[2020]核字第 90535 号”的《关于仲景食品股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》。
公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用的自筹资金事项发表了明确同意意见。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先