长江电力:华泰联合证券关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况进行了持续督导，并结合长江电力《2023 年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产
2022 年 11 月 14 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长江
电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740 号），本次交易获得中国证监会的核准。
根据昆明市盘龙区市场监督管理局于 2023 年 1 月 10 日核发的“（昆盘）登
字【2023】第 627 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。标的公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：915301030615619360），长江电力已合法直接持有云川公司 100%股权，云川公司成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的
有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
关于所提供信 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
息真实性、准 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完整性 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
的承诺函 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确
上市公司 认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本公司将依法承担法律责任。
1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
关于无违法违 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
规行为的声明 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
与承诺函 讼或者仲裁的情形，本公司最近十二个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司 关于所提供信 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构
全体董 息真实性、准 所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
事、监 确性和完整性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
的承诺函 性承担个别及连带责任；

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
事、高级 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资
管理人员 料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与
其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交
易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法
律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将依法承担法律责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在
减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括
本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间
关于无减持计 内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如
划的承诺函 有）。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人
违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容
依法承担相应法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
规行为的声明 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
与承诺函 或者仲裁的情形；
3、本人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存
上市公司 关于无主动减 在主动减持计划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换控股股东 持计划的承诺 股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保
及一致行 函 股份外，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。前述
动人 股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份以及在上述期
间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份。

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司已及时向上市公司及本次交易的审计、评估