南京医药:南京医药关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-144
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 11 月 21 日
限制性股票预留授予数量：194.10 万股
限制性股票预留授予价格：2.54 元/股（人民币，下同）
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会决议的授权，南京医药股份有限
公司（以下简称“公司”或“南京医药”）于 2025 年 11 月 20-21 日召开第十届董事会
临时会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2025 年 11 月 21 日为授
予日，向 29 名激励对象预留授予 194.10 万股限制性股票，预留授予价格为 2.54
元/股。现将有关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 3 月 14 日，公司第九届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过了
《激励计划》及其摘要、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）《南京医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，上述议案已经公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
同日，公司第九届监事会 2025 年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于审核公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 3 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陆银娣女士作为征集人就 2025 年第一次临时股东大会需审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2025 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 24 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象名单的姓名、职务等内容在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励对象有关的任何异议。2025 年 4 月 2 日，公司监事会在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
同日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在自查期间（2024 年 9 月
14 日——2025 年 3 月 14 日）内，有 5 名核查对象存在对公司股票的买卖行为。
经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
4、2025 年 4 月 11 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2025 年限制
性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29 号），南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，公司将
本次激励计划提交股东大会审议。
5、2025 年 4 月 11 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计
划》及其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事项。
6、2025 年 5 月 9 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
以 2025 年 5 月 9 日为授予日，向 173 名激励对象首次授予 1,605.90 万股限制性股
票，首次授予价格为 2.46 元/股。相关议案已经公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
在资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的全
部限制性股票共 4 万股，调整后实际授予数量由 1,605.90 万股调整为 1,601.90 万
股，实际授予人数由 173 人调整为 172 人。2025 年 5 月 29 日，公司披露了《南京
医药股份有限公司关于股份性质变更暨2025年限制性股票激励计划首次授予的进展公告》。
2025 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成了本次激励计划的首次授予登记工作。2025 年 6 月 4 日，公司披露了《南京医
药股份有限公司 2025 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
7、2025 年 11 月 20-21 日，公司第十届董事会临时会议审议通过了《关于向
公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定公
司以 2025 年 11 月 21 日为授予日，向 29 名激励对象预留授予 194.10 万股限制性
股票，预留授予价格为 2.54 元/股。相关议案已经公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2025 年 11 月 21 日
2、预留授予数量：194.10 万股，占公司 10 月末股本总额 130,893.0655 万股
的 0.15%。
3、预留授予人数：29 人。
4、预留授予价格：
预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不得低于下列价格的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。
因此，本次限制性股票的预留授予价格为 2.54 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票数量 占本次激励计划拟 占公司 10 月末总
姓名 职务 （万股） 授予限制性股票总 股本的比例
量比例
核心管理/骨干（29 人） 194.10 10.78% 0.15%
合计（29 人） 194.10 10.78% 0.15%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
7、激励计划的有效期、锁定期和解限售安排情况：
本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留部分解除限售 解除限售时间 解除限售比例
安排
自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予限制性股票登