伊利股份:内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年十一月

目 录

一、《公司 2025 年中期利润分配预案》 ...... 1
二、《公司关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》 ...... 2
三、《公司股东会议事规则（2025 年修订）》 ......29
四、《公司董事会议事规则（2025 年修订）》 ......42五、《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》 .... 52
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2025 年中期利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）2025 年第三季度报告（未经审计），公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利
润为 10,426,102,617.04 元，截至 2025 年 9 月 30 日，母公司报表未分
配利润为 30,542,253,602.28 元。为进一步提升对投资者的回报，结合公司盈利情况、业务发展资金需求等情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施 2025 年中期利润分配,本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.48 元（含税），截至 2025 年
9 月 30 日，公司总股本 6,325,360,667 股，以此计算合计拟派发现金红
利总额为 3,036,173,120.16 元，占公司 2025 年前三季度合并报表归属于母公司股东净利润比例为 29.12%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月二十八日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章
程指引》”）等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会行使，相应废止《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司监事会议事规则》，公司其他制度中涉及“监事会”“监事”的相
关规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十一届监
事会及监事仍将严格按照《公司法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
章程》（简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职
能，维护公司和全体股东的利益。
在此背景下，根据《公司法》《章程指引》的规定，结合公司的实际
情况，公司对《公司章程》及其附件进行了全面修订。本次《公司章程》
修订涉及条款较多，为突出修订重点，仅涉及“股东大会”“监事会”“监
事”及部分文字表述的修订内容不再逐项列示。因删除和新增条款导致
原有条款序号发生变化及个别标点符号等细节调整，在不涉及实质内容
改变的情况下，也不再逐项列示。其他修订内容如下：
原条款 修改后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
以提供。 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内