振东制药:第四期员工持股计划管理办法

证券简称：振东制药 证券代码：300158
山西振东制药股份有限公司
第四期员工持股计划
管理办法
2025年11月

目录

第一章 总则......3
第二章 员工持股计划的制定......3
第三章 员工持股计划的管理......6
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配......13
第五章 员工持股计划的变更及终止......14
第六章 附则......16
第一章 总则
第一条 为规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制
药”或“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等方式充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划，关联股东履行回避表决程序。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（六）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的持有人名单。
所有持有人均需在公司或其控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（包含公司董事、监事、高级管理人员），本期合计不超过2000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东、实际控制人及公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期员工持股计划的资金总额不超过2.5亿元。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将由上市公司自行管理。员工持股计划主要通过二级市场购买股份（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）以及法律法规许可的其他方式取得并持有振东制药股票。员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为2.5亿元，按照公司2025年11月18日的收盘价6.93元/股测算，对应股票总数为36,075,036股，约占公司现有股本总额的3.59%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的
执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
本期员工持股计划存续期为不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期限
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持股计划名下之日起计算。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 本员工持股计划将由上市公司自行管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；持有人会议将授权管理委员会自行管理员工持股计划。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除表决权外的股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提
议召开持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过（员工持股计划